Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
E.Janik,Przekształceniaspółekhandlowych.Uwarunkowaniaekonomiczneiprawne,Katowice2010
ISBN978-83-7246-550-4,©byWydawnictwoAkademiiEkonomicznejwKatowicach2010
Dlaniektórychtypówspółekorazwniektórychszczególnychsytuacjach
przekształcenieniejestdopuszczalnelubwymagaspełnieniadodatkowychprze-
słanekdlaswojejskuteczności.Sytuacjetesąwynikiem
29:
−Normatywnychograniczeń,wiążącychsięzbrakiemswobodywyboruokre-
ślonegotypuprowadzeniadziałalnościgospodarczej.
−Celów,wjakichspółkimogąbyćpowołane.Niemożebyćprzekształcona
spółkakapitałowa,którejprzedmiotemniejestprowadzeniedziałalnościgo-
spodarczej(art.151§1iart.301§1KSH)współkęosobową,chybaże
przekształceniewiążesięzpodjęciemdziałalnościgospodarczej.
−Wymoguminimalnychkapitałówzakładowych(wprzypadkuprzekształcenia
spółekosobowychwspółkikapitałoweorazspółkizograniczonąodpowie-
dzialnościąwspółkęakcyjną–art.154§1iart.308§1KSH)orazobowiąz-
kuutrzymaniawniezmniejszonejwysokościkapitałuzakładowegowprzypad-
kuprzekształceniaspółkikapitałowej(art.557§1pkt4KSH).
Pomimożeustawodawcadopuściłmożliwośćprzekształceniawszelkich
typówspółek,istniejąpewneograniczenia.Główneograniczenieprzyprze-
kształcaniudotyczyzakazuprzekształceniaspółkiwlikwidacji,którarozpoczęła
podziałmajątku.Możliwejest–podobniejakprzypołączeniuipodzialespółek
–przekształcenieprzezcałyczastrwaniapostępowanialikwidacyjnego,nawet
pozaspokojeniulubzabezpieczeniuwierzycieliorazupłynnieniumajątku,ale
tylkodomomentupodziałumajątkumiędzywspólnikami(akcjonariuszami).
Takwięcuniknięcierozwiązaniaspółkimożebyćrównieżprzyczynąprze-
kształceniaspółkibędącejjużwpostępowaniulikwidacyjnym.
Podobniespółka,któraogłosiłaswojąupadłość,niemożebyćprzekształco-
na.Podstawąogłoszeniaupadłościjestniewypłacalnośćdłużnika,którawyraża
sięwtym,żedłużnikniewykonujeswoichwymagalnychzobowiązań.Współ-
kachhandlowychniewypłacalnośćzachodzirównieżwówczas,gdyjejzobowią-
zaniaprzekrocząwartośćjejmajątku,niezależnieodbieżącegowykonywania
zobowiązań
30.Datawydaniapostanowieniasąduoogłoszeniuupadłościjest
datąupadłości.Jednakżezawarcieukładuwpostępowaniuupadłościowymoraz
umorzeniealbouchyleniepostępowaniaupadłościowegoprzywracazdolność
przekształceniowąspółki
31.
Inneograniczeniedotyczyprzekształceniaspółkikapitałowejwspółkękapi-
tałową.Warunkiemtakiegoprzekształceniajestto,abyzaprzekształceniem
29Por.J.Jacyszyn,K.Wręczycka:Op.cit.,s.191-192.
30Por.A.Witosz:Prawoupadłościoweinaprawcze.Zwięzłykomentarz.OficynaBranta,
Bydgoszcz-Katowice2003,s.26-28;T.Hutor:NowePrawoupadłościoweinaprawcze.ODDK,
Gdańsk2004,s.33.
31Szerzej:A.Witosz:Restrukturyzacjaspółekhandlowychaupadłośćzmożliwościązawarcia
układu.„PrawoSpółek”2003,nr12,s.26-27.
23
