Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
•Organizacjawewnętrzna.Zasadąjestbrakustawowychorganów.Pro-
wadzeniesprawspółkijestprawemiobowiązkiemwszystkichwspólników.
Odjęcieprawaprowadzeniasprawspółkijestmożliweprawomocnymorzecze-
niemsądowymzważnychpowodów(podobniezezwolnieniemwspólnikaod
obowiązkuprowadzeniasprawspółki)–art.47wzwiązkuzart.89.
Oileumowaniestanowiinaczej,każdywspólnikmożebezuprzedniej
uchwaływspólnikówprowadzićsprawy,którenieprzekraczajązakresuzwykłych
czynnościspółki(art.39§2wzwiązkuzart.89).Jeżelijednakprzedzakoń-
czeniemtakiejsprawychociażbyjedenzpozostałychwspólnikówsprzeciwisię
jejprowadzeniu,potrzebnajestjednomyślnauchwaławspólników(art.39§3
wzwiązkuzart.42iart.89).Jeżeliprowadzeniesprawspółkipowierzono
kilkuwspólnikom,wówczaspotrzebnajestjednomyślnauchwałatychwspól-
ników(art.40§2zd.2wzwiązkuzart.42iart.89).
Wsprawachprzekraczającychzwykłyzarządpotrzebnajestuchwała(jed-
nomyślna)wszystkichwspólników,takżewyłączonychodprowadzeniaspraw
spółki(art.43wzwiązkuzart.89).
Czynnośćnagła(którejzaniechaniemogłobywyrządzićspółcepoważną
szkodę)może,bezuchwaływspólników,byćpodjętaprzezwspólnikamającego
prawoprowadzeniasprawspółki(art.44wzwiązkuzart.89).Wprzypadku
wykonaniatakiejczynnościprzezwspólnika,któryniemaprawaprowadzenia
sprawspółki,należyjegodziałanieocenićwświetleprzepisówoprowadzeniu
cudzychsprawbezzlecenia(art.45wzwiązkuzart.89).
Umowaspółkimożeprzewidywać,żeprowadzeniesprawspółki(irepre-
zentowaniespółki)powierzasięzarządowi(art.97§1).Dozarządustosujesię
odpowiednioprzepisyozarządziespółkizograniczonąodpowiedzialnością(art.
97§2).
•Reprezentacja.Każdywspólnikjestumocowanydoreprezentowania
spółkisamodzielnie,oileumowaniestanowiinaczej.Umowamożeprze-
widywać,żewspólnikjestpozbawionyprawareprezentowaniaspółkilubjest
uprawnionydoreprezentowaniaspółkiłączniezinnymwspólnikiemlub
prokurentem(art.30§1wzwiązkuzart.89).Pozbawieniepartneraprawa
reprezentowaniajestdopuszczalnetylkozważnychpowodówwiększością
trzechczwartychgłosówwobecnościdwóchtrzecichogólnejliczbypartne-
rów.Doskutecznegopozbawieniaprawapotrzebnyjestwpisdorejestru
(art.96).Wprzypadkuumownegopowołaniazarządureprezentowaniena-
leżydotegoorganu,aprzepisówoosobistejreprezentacjisięniestosuje
(art.97§1zd.2).
•Odpowiedzialność0Należywyróżnićdwaźródłapowstawaniazobowiązań
spółki:1)zobowiązaniaocharakterzetechniczno-organizacyjnym;2)zobowią-
zaniapowstałewskutekwykonywaniawolnegozawodu(osobiścieprzezpart-
neralubprzypomocyosóbzatrudnionychprzezspółkę).
Wpierwszymprzypadkuzazobowiązaniaodpowiadająsolidarnie:spółka
(jakopodmiotprawa)iwszyscywspólnicy.Wdrugimsolidarnietylkospółka
itenzewspólników,który,,błęduwsztuce,,siędopuścił.Przytymoczywiście
71
