Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
WojciechJ.Katner
58
sowaniemająprzepisykodeksuspółekhandlowych(art.189),zakazujące
zwrotuwkładuwspólnikowi.
Niemożnapodzielićtakiegotokurozumowaniaizatrafnąnależy
uznaćargumentacjęwyrokuSąduNajwyższegowomawianejsprawie
ICSK92/16.Chodziwszczególnościozastosowanieart.2k.s.h.wza-
kresie,jakiwynikazprzytoczonejwcześniejtreścitegoprzepisu.Tak
więcstosowaćnależyprzepisy,międzyinnymiczęściogólnejkodeksu
cywilnegodonieuregulowanychkwestiiwkodeksiespółekhandlowych.
GdybypójśćwkierunkuzaproponowanymprzezSąddrugiejinstancji,
toprzyczynypowoływanedlauzasadnieniaszczególnychcechspół-
ekhandlowych,któremiałybywyłączaćwszczególnościzastosowanie
wadoświadczeniawolidooświadczeńskładanychwobecspółkiprzez
wspólnika,można–jaktrafniewskazujesięwuzasadnieniuwyrokuSądu
Najwyższego–próbowaćrozszerzaćnainnerozwiązaniakodeksucywil-
nego.Istotnabezwątpieniaochronabezpieczeństwaobrotulubochrona
wierzycieli,jakpodnosząprzeciwnicystosowaniaart.2k.s.h.tam,gdzie
wydawałobysiętopotrzebne,jakwniniejszejsprawie,fldotyczytakże
wielusytuacji,wktórychznajdująsięinnepodmiotyniżspółkihandlowe,
takżeocharakterzekorporacyjnym,amimotonieszukasięargumentów,
którewrezultaciewwątpliwośćstawiająwogólecywilnoprawnysto-
sunek,jakimjeststosunekspółki”.Zgodzićsięnależyzargumentem,że
wtedy,gdydochodzidonieważnościczynnościprawnejokreślonestra-
tymogądotknąćosoby,któreodnosiłyokreśloneskutkiztejczynności.
Osobamitakimisąwszczególnościwierzyciele,tracącynietylkowrazie
stwierdzenianieważnościumów,alenp.uchwał,któreokazałysiędo-
tkniętenieważnością.Mimotego,nieodmawiasięwsytuacjachkoniecz-
nychstwierdzeniaichnieważnościalbouchylenia.Tosamowięcpowinno
dotyczyćdowiedzeniawadyoświadczeniawoli,zwłaszczagdymamiej-
scetaknagannieocenianezachowaniejakpodstęp.To,żeoświadczenie
obarczonepodstępemdotyczyspółkihandlowejniepowinnoograniczać
jegoskutków.
Jesttaktymbardziej,żedotychczasoweorzecznictwoniekwestiono-
wałozastosowaniaprzepisówowadachoświadczeniawoliwsprawach
dotyczącychspółek.,wktórychuczestnicząspółkihandlowe34.Najego
tlewidać,żeowyłączeniuzastosowaniaprzepisówkodeksucywilnego,
biorączapodstawęart.2§1k.s.h.należymówićostrożnie,gdyżnp.wady
oświadczeniawolimogądotyczyćzarównooświadczeńwobecspółki,
jakiczynnościprawnychsamejspółki35.Zwracasięuwagę,żejeżeliogól-
34Por.wyrokiSNz17.06.2014r.,ICSK401/13,OSNC-ZD2015,nr3,poz.49
iz19.11.2015r.,IVCSK11/15,niepubl.
35Zob.cyt.wyrokSNz7.05.2014r.,IICSK419/13,niepubl.
