Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Art.12
Osobowośćprawnaspółkikapitałowej
Spółkazograniczonąodpowiedzialnościąwpisanadorejestruhandlowego
istniejejakoosobaprawnadoczasuwykreśleniazrejestru,takwięcskuteczność
czynnościprawnejdokonanejzudziałemtejspółkiniemożebyćkwestionowana
zewzględunaistotnebrakizaistniałeprzyjejutworzeniu.
uchwałaSNz10stycznia1992r.,IIICZP140/91,OSNCP1992/6,poz.109;OSwSG1995/4,
poz.63
1.Spółkajakoosobaprawnamożepowstaćprzezzarejestrowanie,ajejwykre-
ślenieoznaczautratębytuprawnego;dlategomożebyćdokonanetylkowrazie
zaistnieniaprzesłanekmaterialnoprawnych.
2.Kuratorosobyprawnejustanowionywtrybieart.42§1k.c.mauprawnienia
wszelkichorganówtejosoby,możewięcwraziepotrzebylikwidacjipodjąćdecy-
zjęorozwiązaniuspółki.
postanowienieSNz15września1992r.,ICRN136/92,niepubl.
Prawidłowośćwpisudorejestruhandlowegostanowiącegoonabyciuzdol-
nościsądowejprzezspółkęmożebyćkwestionowanawpostępowaniuprzed
sądemrejestrowym,aniewpostępowaniuwszczętymnaskutekodwołaniaod
dokonanegoprzezpracodawcęwypowiedzeniaumowyopracę(art.64§1k.p.c.
wzwiązkuzart.335§1k.h.[art.12k.s.h.]).
wyrokSNz4listopada2008r.,IPK149/08,OSNP2010/9–10,poz.109
Zgodniezart.12k.s.h.zchwiląwpisudorejestrudotychczasowaspółkazogra-
niczonąodpowiedzialnościąworganizacjistajesięspółkązograniczonąodpowie-
dzialnościąipodmiotemprawiobowiązkówspółkiworganizacji.Zasadaprzejścia
zwanazasadąkontynuacjipodmiotowejniestanowiprzekształceniaspółkiwor-
ganizacjianisukcesjiuniwersalnejprawiobowiązkówtylkozmianęformyustroju
prawnego.Konsekwentniezaciągniętezobowiązania(prywatneipubliczne)zosta-
nąprzejęteprzezspółkęwstosunkachwewnętrznychdopierowtedy,gdypotwier-
dzionadokonanieczynnościnazgromadzeniuwspólników(art.13wzwiązku
zart.161§3k.s.h.),awstosunkachzewnętrznychwobecwierzycielispółkiworga-
nizacjiosoby,któreponosząodpowiedzialnośćzazobowiązaniatakiejspółki,po-
zostająwdalszymciąguodpowiedzialnerazemzespółkązarejestrowanądoczasu
ichwygaśnięcia.Wskazanyprzepisdotyczyjedyniezobowiązańwznaczeniudłu-
gów,zatemkontynuacjawzakresiewierzytelnościniewymagadalszychczynno-
ści.Oprzejściutychprawwzględnychdecydujewpisdorejestruprzedsiębiorców.
wyrokSNz6kwietnia2016r.,IVCSK403/15,niepubl.
PIŚMIENNICTWO
AkimenkowJan,Spółkagiełdowaaspółkapubliczna–podstawynormatywnedystynkcji
orazkoncepcjereformynominałowegokapitałuzakładowego,PPH2018/9,s.55
BadurowiczKarolina,Wpływupadłościspółkikapitałowejnauprawnieniaspółkiwsto-
sunkudojejmajątkuoraznaprawaudziałowejejwspólników(wo)Stolatpolskiego
prawahandlowego.KsięgajubileuszowadedykowanaProfesorowiAndrzejowiKidybie,
t.2,red.M.Dumkiewicz,J.Szczotka,K.Kopaczyńska-Pieczniak,Warszawa
2020,s.1011
118
