Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Zgodanazawarcieumowyzczłonkiemorganuspółki
Art.15
Zuzasadnieniao
Przesądzająceznaczeniemawykładniafunkcjonalnaprzepisuart.15§1k.s.h.
Jegocelemjestbowiem,zjednejstrony,zapewnieniewspólnikomkontrolinad
prawnymiczynnościamispółki,którepowodująfaktycznelubpotencjalnezaan-
gażowaniejejśrodkówwinteresieoznaczonejgrupyosób,zdrugiej–ochrona
zarównointeresówspółki,jakijejwspólników.ZtychwzględówpojęcieUinna
podobnaumowa”obejmujewszelkieumowy,doktórychistotynależytransfer
środkówzespółkidomajątkuosóbnależącychdopodmiotowegokręguwyzna-
czonegotreściąart.15§1k.s.h.,naichrzecz,alboudzielaniaimzabezpieczeń
(zawyjątkiemzabezpieczeńrzeczowych).Każdorazowojednakumowamusiwy-
wieraćprzynajmniejpośredniojednostronniekorzystneskutkiprawnedlawska-
zanychpiastunóworganówlubfunkcjonariuszyspółki,zatemmusząbyćonijej
rzeczywistymibeneficjentami.Umowamożemiećzarównocharakterzobowią-
zujący,jakirozporządzający,przyczympozbawionaznaczeniajestrzeczywista
wartośćekonomicznaświadczenia.Najejpodstawiespółkamożebyćobowiąza-
nadowykonaniaokreślonegozobowiązania,zaciągniętegoprzezosobętrzecią,
stądUpodobna”jestwoznaczonychokolicznościachumowaoprzejęciedługu
(art.519inast.k.c.),umowazdłużnikiemozwolnieniegozobowiązkuświadcze-
nia(art.392k.c.)czyteżumowaoświadczenienarzeczosobytrzeciej(art.393k.c.)
lubumowagwarancji.Wzasadziezakresemzastosowaniaart.15§1k.s.h.po-
winnybyćobjętetakie,któremajązbliżonąkonstrukcjędoumównazwanych
wymienionychwtymprzepisie.
wyrokSNz7marca2017r.,IICSK349/16,OSNC2018/1,poz.9;BSN2017/9,s.9;NPN2017/3,
s.123;Glosa2017/4,s.10zomówieniemP.Popardowskiego,Przeglądorzecznictwa;PUG2018/3,
s.29zomówieniemT.Szczurowskiego,Przeglądorzecznictwa;ROiPPSiPSH2018,s.348zomó-
wieniemP.Popardowskiego;MoP2019/19,dodatek,s.27zomówieniemD.Kulgawczuka
iD.Błaszkiewicz;ROiPPSiPSH2019,poz.10zkomentarzemP.Piniora;SPKUL2021/3,s.235
zomówieniemK.Kubasika,Czyzakresemzastosowaniaart.15§1Kodeksuspółekhandlowych
objętesąumowyustanawiającezabezpieczeniahipotecznenanieruchomościachspółek.Uwagi
natlewyrokuSąduNajwyższegozdnia7marca2017r.
Umowa,mocąktórejczłonekzarząduspółkiustanawianaswojejnieruchomo-
ścihipotekęzabezpieczającązobowiązaniespółki,niejestinnąumowąpodobną
wrozumieniuart.15§1k.s.h.
wyrokSNz13grudnia2018r.,VCSK598/17
,OSNC-ZD2019/C,poz.49;BSN2019/3,s.12;
ROiPPSiPSH2020,poz.12zkomentarzemD.WajdyiP.Tymczyszyna
Udzielenieprzezzależnąspółkęzograniczonąodpowiedzialnościąporęcze-
[!!]
nianaweksluwystawionymprzezczłonkazarządudominującejspółkizogra-
niczonąodpowiedzialnościąwymagazgodyzgromadzeniawspólnikówspółki
dominującej(art.15§2k.s.h.).
uchwałaSNz24stycznia2020r.,IIICZP52/19,OSNC2020/10,poz.85;BSN2020/1,s.11;
IC2020/2,s.5;Rej.2020/2,s.158;R.Pr.ZN2020/1,s.244;Glosa2020/4,s.98zglosąP.Mali-
szewskiej;Glosa2020/2,s.7zomówieniemP.Popardowskiego,Przeglądorzecznictwa;Studia
iAnalizySąduNajwyższego.Przeglądorzecznictwa,red.J.Kosonoga,Warszawa2021,s.174
zomówieniemK.Osajdy;Pal.2022/1–2,s.219zomówieniemM.Wysockiej-Orlik,Przegląd
orzecznictwa(red.J.Pisuliński);M.P.H.2021/3,s.33zkomentarzemP.Letolca;MoP2023/1,
dodatek,s.7zkomentarzemR.L.Kwaśnickiego
131
