Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Art.17
Czynnośćspółkibezwymaganejuchwały
ORZECZNICTWO
Przepisart.17§3k.s.h.możemiećodpowiedniezastosowaniedodokonania
czynnościprawnejprzezspółkęakcyjną,reprezentowanąprzezradęnadzor-
czą(art.379k.s.h.),gdywymaganajestzgoda(uchwała)walnegozgromadzenia.
Brakuchwaływalnegozgromadzeniaspółkiakcyjnejniepowodujenieważności
umowyopracęzczłonkiemzarząduspółki,jeżeliwymaganiezgodywalnego
zgromadzenianajejzawarcieprzezradęnadzorcząwynikawyłączniezestatutu,
aniezustawy.
wyrokSNz25maja2005r.,IPK249/04,OSNP2006/9–10,poz.142;LEXnr180225zglosą
M.Borkowskiego
Interesykontrahentaspółkizograniczonąodpowiedzialnościąnaruszone
przezpoddaniewystawieniawekslasankcjiwynikającejzart.17§1wzwiązku
zart.230k.s.h.wpierwotnymbrzmieniupodlegałyochronienapodstawieart.8
ustawyzdnia28kwietnia1936r.–Prawowekslowe(Dz.U.Nr37,poz.282).
wyrokSNz19stycznia2007r.,IIICSK360/06,OSNC-ZD2008/A,poz.16;BSN2007/6,s.13;
Pr.Sp.2007/9,s.59;NPN2007/3,s.36;R.Pr.2008/2,s.159;LEXnr270867zglosąM.Bor-
kowskiego;OrzecznictwoSąduNajwyższegowsprawachzzakresuprawaspółekhandlowych
2006–2009,red.R.L.Kwaśnicki,Warszawa2010,s.332zkomentarzemK.Falkiewicza
[!!!]
Doumowyzawartejprzezzarządspółdzielnibezwymaganejdojejważności
uchwaływalnegozgromadzenialubradynadzorczejmazastosowaniewdrodze
analogiiart.103§1i2k.c.
Zuzasadnieniao
Stanowiskoopowiadającesięzanieważnościąbezwzględnąwszystkichczyn-
nościprawnychdokonanychprzezosobydziałającewimieniuosobyprawnej
wcharakterzejejorganubezkompetencjidotegotrudnotakżepogodzićzcząst-
kowymi,alepraktyczniedoniosłymiregulacjamizawartymiwart.17§1i2k.s.h.
orazart.17aust.2ustawyzdnia28sierpnia1996r.ozasadachwykonywania
uprawnieńprzysługującychSkarbowiPaństwa(Dz.U.Nr106,poz.493zezm.).
Wedługart.17§1i2k.s.h.,jeżelidodokonaniaczynnościprawnejprzezspół-
kękapitałowąustawawymagauchwaływspólnikówlubwalnegozgromadzenia
alboradynadzorczej,czynnośćprawnadokonanabezwymaganejuchwałyjest
nieważna.Zgodamożebyćwyrażonaprzedzłożeniemoświadczeniaprzezspół-
kęalbopojegozłożeniu,niepóźniejjednakniżwterminiedwóchmiesięcyod
dniazłożeniaoświadczeniaprzezspółkę;potwierdzeniewyrażonepozłożeniu
oświadczeniamamocwstecznąodchwilidokonaniaczynnościprawnej.Zregu-
lacjitejjednoznaczniewynika,choćniezawszebywatodostrzegane,żeczynność
prawnazawartaprzezzarządspółkibezwymaganejwustawiezgodywyrażonej
wuchwalewspólników,uchwalewalnegozgromadzenialubuchwaleradynad-
zorczejjestdotknięta,podobniejakumowazawartabezwymaganejzgodyosoby
trzeciej,jedyniesankcjąbezskutecznościzawieszonej.
Czynnośćtamożebyćwięcpotwierdzonawokreślonymterminie.Ter-
minUnieważność”użytywart.17§1k.s.h.odnosisię,analogiczniejakter-
minUnieważność”użytywart.17k.c.,dokonsekwencjibrakupotwierdzenia
czynnościprawnejwodpowiednimterminie,aniedo–podlegającychjedynie
134
