Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
2.Łączeniesięspółek
Tymsamymodpowiednieśrodkizaskarżenia,wtymteżskargakasacyjna,
mogązatemprzysługiwaćodpostanowieniaobejmującegowpiswykreślenia
spółkiprzejmowanejzrejestrusądowego,wydanegopodokonaniuwpisupo-
łączeniaspółkiprzejmującejispółkiprzejmowanej(art.5191§3k.p.c.).Na-
tomiastwsprawierejestrowejowpisaniepołączeniaspółekipodwyższenia
kapitałuskargakasacyjnanieprzysługuje(podobnieSNwuchwalez9czerw-
ca1997r.,sygn.IIICZP25/97,opubl.OSNC1997,z.9,poz.120;SNwposta-
nowieniuz11sierpnia1999r.,sygn.ICKN368/99,niepubl.).
Dalejzostałyomówioneodrębnościproceduralnewramachprocesułączeniasię
spółekkapitałowychispółekzudziałemspółekosobowych.
2.2.5.Łączeniesięspółekkapitałowych
Łączeniesięspółekkapitałowychobejmujetrzyfazy,tj.:
1)tzw.fazamenedżerska-czynnościprzygotowawcze(leżącewgestiiorganówme-
nedżerskich):
a)uzgodnienieplanupołączeniaizałączników,
b)zgłoszeniedosąduiogłoszenieplanupołączenia(planpołączeniamusibyćnietyl-
kozłożonydosądurejestrowego,aletakżemusibyćopublikowanywMonitorze
SądowymiGospodarczym(dalej:MSiG)lubnastronieinternetowejspółki,conale-
żyuczynićniezwłoczniepozłożeniuplanuprzekształceniadosądu),
c)poddaniebadaniuplanupołączeniaprzezbiegłego,
d)zawiadomieniewspólnikówozamiarzepołączenia,
e)przeglądaniedokumentówprzezwspólników;
2)tzw.fazawłaścicielska-podejmowanieuchwałwprzedmiociepołączenia(nale-
żącedowspólników);
3)tzw.fazarejestrowa-rejestracjęzmianwKRSiichogłoszeniedokonywane
przezsądrejestrowy(zgłoszenienastępujewyłącznieelektronicznie,przezPortal
RejestrówSądowych,brakjestmożliwościpapierowegozgłoszeniazmian).
Planpołączenia–forma,elementy,załącznikiikontrola
Planpołączeniaspółekwymagapisemnegouzgodnieniamiędzyłączącymisięspółka-
mi.Brakzachowaniaformypisemnejwprawdzieniewpłynienaważnośćtejczynności
prawnej,alebędzieskutkowaćbezskutecznościądokonanychustaleń.
Planpołączenia,zgodniezart.499k.s.h.,powinienzawieraćconajmniej(minimalne
składnikitreściplanupołączenia):
1)typ,firmęisiedzibękażdejzłączącychsięspółek,sposóbłączenia,awprzypadku
połączeniaprzezzawiązanienowejspółki-równieżtyp,firmęisiedzibętejspółki;
2)stosunekwymianyudziałówlubakcjispółkiprzejmowanejbądźspółekłączących
sięprzezzawiązanienowejspółkinaudziałylubakcjespółkiprzejmującejbądź
spółkinowozawiązanejiwysokośćewentualnychdopłat;
21
