Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Powstaniespółki
Art.3005
Wodniesieniudopostanowieńpierwszejzwyżejwymienionychgrup,kodeksspółek
handlowychprzewidujewieleregulacjitegotypu.Jużpierwszy,pookreśleniuobliga-
toryjnychelementówumowyspółki,przepiskodeksu,mianowicieart.3005§2k.s.h.
stanowi,żeumowaprostejspółkiakcyjnejmożeokreślaćterminywniesieniawkładów
albozawieraćupoważnieniedoichokreśleniawuchwaleakcjonariuszy,określającza-
razem,iżwbrakutakiejregulacjiwumowiespółkiterminywniesieniawkładówokreśla
zarząd.Wprzepisachregulującychprostąspółkęakcyjnąznajdziemywieleregulacji
tegorodzajudotyczącychzagadnieńważnychdlafunkcjonowaniaspółki.Wszczegól-
nościuelastycznionosystemuprzywilejowańakcjiorazindywidualnychuprawnień
akcjonariuszy,jakrównieżrozszerzonozakresdopuszczalnychprawnierozwiązań
związanychzrozporządzaniemakcjamiiograniczeniamiwtymprzedmiocie.Można
stwierdzić,żewwiększościprzepisówdyspozytywnychdotyczącychistotnychpraktycz-
niezagadnieńkodekswprostprzewidujemożliwośćodmiennegouregulowaniadanego
zagadnieniawumowiespółki.Jednakże-cobardzoznamienne-jakpodkreślonezo-
stałowuzasadnieniuprojektuustawywprowadzającejprostąspółkęakcyjnądokodek-
suspółekhandlowych:„Przyjętawprojekcietechnikapoleganaegzemplifikacji(anie
nawyczerpującymwyliczeniu)przepisówocharakterzedyspozytywnym”(zob.uzasad-
nienieprojektuustawyozmianieustawy-Kodeksspółekhandlowychorazniektórych
innychustaw,druksejmowynr3236,s.13).
Powyższakonstatacjapozwalaprzejśćdoomówieniadrugiejgrupyfakultatywnychpo-
stanowieńumowyprostejspółkiakcyjnej.Wodniesieniudoprostejspółkiakcyjnejnie
obowiązujezasadaodpowiadającalubzbliżonadoregulacjiart.304§3k.s.h.stanowią-
cego,że:„Statut[spółkiakcyjnej]możezawieraćpostanowieniaodmienne,niżprze-
widujeustawa,jeżeliustawanatozezwala”
.Stwierdzićzatemnależy,żepostanowienia
dotyczącezagadnieńregulowanychwkodeksiespółekhandlowychodmienneodroz-
wiązańprzyjętychwkodeksiespółekhandlowychsącodozasadydopuszczalne,oile
rozwiązaniaprzyjętewkodeksiespółekhandlowychniemającharakteruprzepisów
bezwzględnieobowiązujących.Cytującdalejuzasadnienieprojektuustawywprowa-
dzającejprostąspółkęakcyjnądokodeksuspółekhandlowych:„Przyocenie,czydany
przepisdotyczącyPSAmacharakterdyspozytywnyczybezwzględnieobowiązujący,
należy,zgodniezogólnymiregułamiwykładnistosowanymiwprawieprywatnym,brać
poduwagęjegofunkcję,zwłaszczato,czysłużyonochronieinteresówwierzycielispół-
ki,akcjonariuszymniejszościowych,względniezabezpieczeniuinteresówogółuuczest-
nikówobrotu”(zob.uzasadnienieprojektuustawyozmianieustawy-Kodeksspółek
handlowychorazniektórychinnychustaw,druksejmowynr3236,s.13).Dopuszczalny
zakresfakultatywnychpostanowieńumowyprostejspółkiakcyjnejwyznaczaćbędą
równieżgranicezasadyswobodyumówzawartewart.3531k.c.,wtymtakżewłaściwość
(natura)stosunkuprawnegospółkihandlowejwogólności(iprostejspółkiakcyjnej
wszczególności).
Przechodzącdotrzeciejgrupyfakultatywnychpostanowieńumowyprostejspółki
akcyjnej,stwierdzićnależy,żepostanowieniadodatkowe-uzupełniającelubniedoty-
37
