Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Powstaniespółki
Art.30010
kiemwyrównaćspółcebrakującąwartość(art.175§1k.s.h.).Odpowiedzialnośćwy-
równawczaczłonkówzarząduspółkizograniczonąodpowiedzialnościąciążytylkona
tychczłonkachzarządu,którzyzgłosilispółkędorejestru,itylkowówczas,gdywdacie
zgłoszeniawiedzielioprzeszacowaniuaportu.Stwierdzićmożnazatem,żeodpowie-
dzialnośćwyrównawczaczłonkówzarząduspółkizograniczonąodpowiedzialnościąna
podstawieart.175§k.s.h.jestuzależnionaodichwinyumyślnej.
Jaksięwydaje,ustawodawcawart.30010k.s.h.przyjąłszersząkoncepcjęodpowiedzial-
nościczłonkówzarządu(dyrektorów)prostejspółkiakcyjnej.Przepisjestlakoniczny:
„Członkowiezarządu[zgodniezart.4§21k.s.h.-odwołaniadozarządulubczłonka
zarząduspółkiwprzypadkuprostejspółkiakcyjnej,wktórejpowołanoradędyrekto-
rów,rozumiećnależyjakoodwołaniado,odpowiednio,radydyrektorówlubdyrektora-
przyp.aut.]odpowiadająsolidarniezakcjonariuszem,chybażenieponosząwiny”
.Zprze-
pisutego,zwłaszczawzestawieniuzart.175k.s.h.,wynika,żeodpowiedzialnośćponoszą
wszyscyczłonkowiezarządu(dyrektorzy),anietylkoci,którzywiedzącoprzeszacowa-
niu,zgłosilispółkę(araczejkapitałakcyjny)dorejestru.Odpowiedzialnośćtaopartajest
jednaknazasadziewiny,przyczymzustawowymdomniemaniemzawinienia.Zatem
tonaczłonkachzarządu(dyrektorach)będzieciążyłciężarekskulpacjicelemuwolnie-
niasięododpowiedzialności.Właściwympodejściemwydajesięprzyjęcie,żewinynie
będąponosiliciczłonkowiezarządu(dyrektorzy),którzyniebraliudziałuwzgłoszeniu
dorejestruwysokościkapitałuakcyjnegopokrytegoprzeszacowanymwkłademniepie-
niężnym,jakrównieżciczłonkowiezarządu(dyrektorzy),którzycoprawdabraliudział
wzgłoszeniudorejestruwysokościkapitałuakcyjnegopokrytegoprzeszacowanym
wkłademniepieniężnym,aleoprzeszacowaniuniewiedzieliiprzyzachowaniunależytej
starannościniemoglisięonimdowiedzieć.
4.Bezwzględnycharakterodpowiedzialności
Zodpowiedzialnościprzewidzianejwart.30010k.s.h.aniakcjonariusz,którywniósł
wkładniepieniężny,aniczłonkowiezarządu(dyrektorzy)niemogąbyćzwolnieni.Jestto
zasadabezwzględnieobowiązującaianalogicznadoprzewidzianejwart.175§2k.s.h.
obowiązującejwspółcezograniczonąodpowiedzialnością.Wdoktrynieregułętę(za-
kazzwolnieniazodpowiedzialności)rozumiesięszeroko.NaprzykładZ.Jarawskazuje,
że:„Zakazzwolnieniawspólnika(orazczłonkówzarządu)odobowiązkuwyrównania
różnicynależyrozumiećszeroko,dotyczyonzarównooświadczeniaspółkiozwolnie-
niuzdługu,jakizrzeczeniasięroszczeńbądźcofnięciapozwu,czyprowadzącegodo
takiegoskutkuzawarciaugody”(Kodeksspółekhandlowych.Komentarz,red.Z.Jara,
wyd.3,Warszawa2020).ZkoleiA.Nowackistwierdza:„Artykuł175§2k.s.h.niewy-
kluczazawarciaugody,zarównosądowej,jakipozasądowej,bylenieprowadzącejdo
zwolnieniawspólnikazodpowiedzialności”(A.Nowacki,Spółkazograniczonąodpo-
wiedzialnością,t.I,Komentarz.Art.151-226k.s.h.,Warszawa2018).Zakazzwolnie-
niautrzymujesięniezależnieodutratyprzezwspólnikalubczłonkazarządustatusu
udziałowcalubpiastunaorganu(A.Nowacki,Spółkazograniczonąodpowiedzialnością,
47
