Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej

Rafał Rzeszotarski

Uzyskaj dostęp

ISBN/ISSN:

978-83-232-3312-1

DOI:

Wydawnictwo:

Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

Rok wydania:

2018

Liczba stron:

337

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Bibliografia:

Rzeszotarski, Rafał. Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej. Red. . Poznań: Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza, 2018, 337 s. ISBN 978-83-232-3312-1

Bibliografia refWorks:

RT Book, Whole

SR Electronic(1)

A1 Rzeszotarski, R.

T1 Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej

PB Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

PP Poznań

YR 2018

SN 978-83-232-3312-1

Bibliografia BibTex:

@Book{ 195628, author = "Rzeszotarski, Rafał", editor = "", title = "Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej", publisher = "Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza", year = "2018", address = "Poznań", isbn = "978-83-232-3312-1" }

Bibliografia endNote:

TY - BOOK

AU - Rzeszotarski, Rafał

ED -

TI - Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej

PB - Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

CY - Poznań

PY - 2018

SN - 978-83-232-3312-1

ER -

Netografia (standard APA):

Rzeszotarski, Rafał. Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej [baza danych online] Poznań: Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza, 2018 [dostęp: 22 07 2024]. Dostęp w Ibuk Libra: https://libra.ibuk.pl/reader/przejecie-i-wycofanie-z-obrotu-delisting-zagranicznej-spolki-rafal-rzeszotarski-195628.

prawo, prawo rynku kapitałowego, prawo międzynarodowe prywatne

Monografia poświęcona jest przede wszystkim tematyce przejęcia zagranicznej spółki publicznej, tj. spółki publicznej (giełdowej) w rozumieniu prawa polskiego, której siedziba znajduje się za granicą. Ponadto monografia omawia zagadnienie wycofania...

Więcej

ISBN/ISSN:

978-83-232-3312-1

DOI:

Wydawnictwo:

Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza

Rok wydania:

2018

Liczba stron:

337

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Wykaz skrótów12
Przedmowa14
1. Wstęp18
Rozdział I. Zagraniczna spółka publiczna18
2. Zdolność emisyjna – uwagi ogólne19
2.1. Zdolność emisyjna według prawa obcego22
2.2. Zdolność emisyjna według prawa polskiego23
2.2.1. Główny statut papieru wartościowego23
2.2.2. Kwalifikacja papieru wartościowego według prawa polskiego27
3. Dematerializacja papierów wartościowych30
3.1. Uwagi ogólne30
3.2. Dematerializacja systemowa oraz autonomiczna34
3.3. Dematerializacja obligatoryjna oraz fakultatywna37
3.4. Dematerializacja pierwotna oraz następcza40
4. Dematerializacja zagranicznych papierów wartościowych41
4.1. Uwagi ogólne41
4.2. Zdolność dematerializacyjna według prawa obcego43
2.4. Kwestie problematyczne związane z aktualnym brzmieniem art. 90a u.o.p44
4.3. Zdolność dematerializacyjna według prawa polskiego47
4.4. Dematerializacja zagranicznych papierów wartościowych – KDPW jako depozyt macierzysty albo wtórny48
4.4.1. KDPW jako depozyt macierzysty49
4.4.2. KDPW jako depozyt wtórny50
5. Pojęcie zagranicznej spółki publicznej53
5.1. Definicja spółki publicznej oraz zagranicznej spółki publicznej– wątpliwości54
5.1.1. Ekwiwalentność pojęć na przykładzie „akcji”55
5.2. Propozycja definicji pojęcia zagranicznej spółki publiczne60
5.3. Definicja zagranicznej spółki publicznej – postulatyde lege ferenda60
5.3.1. Postulat odejścia od kryterium dematerializacji61
5.3.2. Postulat odejścia od użycia pojęcia akcji64
6. Uzyskanie statusu spółki publicznej przez spółkę zagraniczną – wzmianka65
5.3.3. Propozycja nowej definicji legalnej pojęcia spółki publiczne65
6.1. Zawarcie umowy z KDPW66
6.1.1. Strony umowy66
6.1.2. Uzyskanie upoważnienia do zawarcia umowy67
6.1.3. Obowiązek złożenia wniosku68
6.1.4. Zawarcie umowy70
6.2. Złożenie papierów wartościowych wydanych w formie dokumentu do depozytu71
6.2.1. Złożenie zagranicznych papierów wartościowych do depozytu72
6.3. Rejestracja papierów wartościowych w depozycie74
1. Wstęp76
2. Ogólny zarys problemu76
Rozdział II. Kolizyjnoprawna problematyka transgranicznych transakcji na rynkach kapitałowych76
2.1. Uwagi wstępne76
2.2. Problematyka rozgraniczenia lex societatis od lex mercatus80
2.3. Funkcje i cele prawa rynku kapitałowego85
2.4. Prywatnoprawny i publicznoprawny charakter prawa rynku kapitałowego88
2.5. Wpływ publicznoprawnych elementów prawa rynku kapitałowego na zagadnienia kolizyjnoprawne89
2.5.1. Problematyka unilateralizmu90
2.5.2. Problematyka eksterytorialności prawa rynku kapitałowego93
2.5.3. Możliwe przyczyny unilateralizmu i eksterytorialności kolizyjno-prawnych rozwiązań w ramach prawa rynku kapitałowego97
2.6. Rozwiązania umożliwiające unikanie konfliktów przy transgranicznychtransakcjach na rynkach kapitałowych99
2.7. Podsumowanie102
3. Zarys problemu w kontekście transgranicznego przejęcia spółki publicznej104
3.1. Uwagi wstępne104
3.2. Prawo przejęć105
3.2.1. Funkcje i cele prawa przejęć105
3.2.2. Interdyscyplinarność prawa przejęć107
3.2.3. Wezwanie jako podstawowy instrument prawa przejęć108
3.2.3.1. Wezwanie w celu przejęcia spółki publicznej108
3.2.3.2. Wezwanie mające na celu nabycie znacznego pakietu akcji w krótkim okresie110
3.3. Różnice w unormowaniu prawa przejęć113
3.4. Kolizyjnoprawna problematyka prawa przejęć114
3.4.1. Problematyka unilateralnego uregulowania kolizyjnoprawnych zagadnień prawa przejęć115
3.4.2. Skutki unilateralnego uregulowania kolizyjnoprawnych zagadnień prawa przejęć117
3.4.3. Możliwe sposoby unikania konfliktów kolizyjnoprawnych przy transgranicznych przejęciach118
3.5. Podsumowanie119
1. Wstęp121
2. Propozycje dotyczące prawa właściwego przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej121
Rozdział III. Prawo właściwe przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej121
2.1. Uwagi ogólne121
2.2. Przyporządkowanie całości zagadnień prawa przejęć do lex societatis124
2.2.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem124
2.2.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu126
2.3. Przyporządkowanie całości zagadnień prawa przejęć do lex mercatus129
2.3.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem129
2.3.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu130
2.4. Rozgraniczenie zagadnień prawa przejęć i przyporządkowanie ich do lex societatis oraz do lex mercatus133
2.4.1. Argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem133
2.4.2. Argumenty przemawiające przeciwko takiemu rozwiązaniu135
2.5. Podsumowanie136
3. Rozgraniczenie zakresów statutu personalnego (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej137
3.1. Zakres statutu personalnego (lex societatis) przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej138
3.1.1. Uwagi ogólne138
3.1.2. Zakres statutu personalnego (lex societatis) w przypadku spółek publicznych – wzmianka138
3.1.3. Aspekty prawa przejęć wchodzące do zakresu statutu personalnego (lex societatis)140
3.1.3.1. Obowiązek (prawo) ogłoszenia wezwania mającego na celu przejęcie spółki publicznej140
3.1.3.2. Strategie i środki obrony przed przejęciami podejmowane przez zarządzających spółką przejmowaną146
3.1.3.3. Strategie i środki obrony przed przejęciami o charakterze prawnospółkowym151
3.1.3.4. Strategie i środki obrony przed przejęciami o charakterze umownym154
3.1.3.5. Obowiązki informacyjne ciążące na podmiocie przejmowanym157
3.1.3.6. Obowiązki informacyjne ciążące na podmiocie przejmującym158
3.1.3.7. Squeeze-out oraz sell-out160
3.1.3.8. Kwestie związane z sytuacją interesariuszy spółki przejmowanej163
3.1.3.9. Cywilnoprawne sankcje związane z niewykonaniem obowiązków wynikających z prawa przejęć163
3.2. Zakres statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)165
3.2.1. Obowiązek (prawo) ogłoszenia wezwania mającego na celu nabycie znacznego pakietu akcji w krótkim okresie165
3.2.2. Obowiązek ujawnienia stanu posiadania167
3.2.3. Obowiązek ujawnienia informacji objętych zakresem oferty przejęcia lub wezwania168
3.2.4. Cena oferowana przy przejęciu i w wezwaniu170
3.2.5. Kwestie proceduralne związane z przejęciem i wezwaniem172
4. Propozycje łączników dla statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) przy transgranicznym przejęciu spółki publicznej174
4.1. Łączniki dla statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis)174
4.1.1. Teoria siedziby174
4.1.2. Teoria inkorporacji177
4.2. Łączniki dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)178
4.2.1. Uwagi ogólne178
4.2.2. Łączniki personalne179
4.2.3. Łączniki przedmiotowe184
4.2.3.1. Łączniki związane z rynkiem184
4.2.3.2. Łączniki związane z organem nadzoru188
4.2.4. Łączniki mieszane189
5. Alternatywne możliwości określenia prawa właściwego – wzmianka191
5.1. Zastosowanie lex contractus191
5.2. Zastosowanie lex societatis przejmującego193
1. Wstęp194
2. Ogólne informacje o Dyrektywie 2004/25/WE194
Rozdział IV. Harmonizacja przepisów kolizyjnoprawnych dotyczących przejęć spółek publicznych w UE194
2.1. Wprowadzenie194
2.2. Cele Dyrektywy197
2.3. Instrumenty harmonizacji zastosowane w Dyrektywie198
2.4. Zakres zastosowania Dyrektywy200
2.4.1. Zakres podmiotowy200
2.4.2. Zakres przedmiotowy201
3. Rozwiązania kolizyjnoprawne zawarte w Dyrektywie202
3.1. Wprowadzenie202
3.2. Normy kolizyjne zawarte w Dyrektywie203
3.2.1. Wprowadzenie203
3.2.1.1. Notowanie w państwie siedziby204
3.2.2. Rozgraniczenie zakresów statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) w Dyrektywie205
3.2.1.2. Brak notowania w państwie siedziby205
3.2.2.1. Uwagi ogólne205
3.2.2.2. Zakres statutu personalnego (lex societatis)206
3.2.2.3. Zakres statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)208
3.2.3. Łączniki dla statutu personalnego spółki przejmowanej (lex societatis) oraz statutu rynku kapitałowego (lex mercatus) stosowane w Dyrektywie209
3.2.3.1. Łącznik dla statutu personalnego (lex societatis)209
3.2.3.2. Łącznik dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)210
3.2.3.2.1. Notowanie na jednym rynku zagranicznym211
3.2.3.2.2. Notowanie na kilku rynkach zagranicznych211
3.2.3.2.2.1. Sukcesywne dopuszczenie do obrotu na kilku rynkach zagranicznych212
3.2.3.2.2.2. Jednoczesne dopuszczenie do obrotu na kilku rynkach zagranicznych212
3.2.4. Podsumowanie215
3.3. Normy jurysdykcyjne zawarte w Dyrektywie216
3.4. Ocena kolizyjnoprawnych rozwiązań zawartych w Dyrektywie217
3.4.1. Ocena rozgraniczenia zakresów statutów217
3.4.2. Ocena zastosowanych łączników219
3.4.3. Postulat przyporządkowania całości zagadnień prawa przejęć do lex societatis220
3.4.4. Problematyka zbyt wąskiego określenia zakresu zastosowania Dyrektywy w przestrzeni222
4. Rozwiązania kolizyjnoprawne w poszczególnych państwach członkowskich UE – wzmianka226
4.1. Wprowadzenie226
3.4.5. Podsumowanie226
4.2. Wielka Brytania227
4.3. Niemcy229
4.3.1. Rozgraniczenie lex societatis od lex mercatus w prawie niemieckim231
4.4. Włochy233
4.5. Holandia235
4.6. Luksemburg237
4.7. Podsumowanie237
1. Wstęp239
Rozdział V. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej w świetle polskiego prawa239
2. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej z siedzibą w UE notowanej na rynku regulowanym240
2.1. Uwagi ogólne240
2.2. Zakres zastosowania art. 90a u.o.p241
2.3. Zagadnienia kolizyjnoprawne zawarte w art. 90a u.o.p242
2.4.1. Zawężenie zakresu zastosowania art. 90a u.o.p244
2.4.1.1. Zagraniczne spółki publiczne244
2.4.1.2. Polskie spółki publiczne248
2.4.2. Wątpliwości związane z określeniem zakresu statutu personalnego (lex societatis)250
2.4.2.1. Zbyt wąskie określenie zakresu statutu personalnego (lex societatis)250
2.4.2.2. Brak wyłączeń zastosowania przepisów u.o.p. o charakterze prawnospółkowym250
2.4.3. Wątpliwości związane z określeniem zakresu statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)254
2.4.3.1. Brak precyzyjnego wskazania aspektów wchodzących do za-kresu statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)254
2.4.3.2. Zawężenie zakresu zastosowania polskiego prawa dla statutu rynku kapitałowego (lex mercatus)255
2.4.4. Brak implementacji rozwiązań dotyczących wzajemnego uznawania dokumentów ofertowych258
2.5. Podsumowanie259
2.5.1. Kwestia dopuszczalności bezpośredniego stosowania przepisów kolizyjnoprawnych dyrektyw UE262
3. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej z siedzibą w państwie trzecim (poza UE) notowanej na rynku regulowanym268
4. Przejęcie zagranicznej spółki publicznej notowanej w alternatywnym systemie obrotu271
5. Podsumowanie272
1. Wstęp273
Rozdział VI. Wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej273
2. Delisting spółki publicznej274
2.1. Uwagi ogólne274
2.1.1. Delisting obligatoryjny274
2.1.2. Delisting dobrowolny275
2.2. Delisting jako instrument prawa handlowego lub prawa rynku kapitałowego276
2.2.1. Uwagi ogólne276
2.2.2. Problematyka delistingu na przykładzie prawa niemieckiego278
3. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym282
3.1. Wycofanie spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym282
3.1.1. Zniesienie dematerializacji283
3.1.2. Wykluczenie z obrotu na GPW w drodze decyzji zarządu GPW285
3.2. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym287
3.2.1. Zniesienie dematerializacji papierów wartościowych zagranicznej spółki publicznej287
3.2.1.1. Rematerializacja dobrowolna287
3.2.1.2. Rematerializacja obligatoryjna293
3.2.1.2.1. Zakres zastosowania293
3.2.1.2.2. Zagadnienia proceduralne295
3.2.1.2.3. Obowiązki z art. 91 u.o.p. w relacji do lex societatis zagranicznej spółki publicznej297
3.2.1.3. Czynności techniczne związane ze zniesieniem dematerializacji301
3.2.2. Wykluczenie z obrotu na GPW zagranicznej spółki publicznej w drodze decyzji zarządu GPW302
3.2.2.1. Casus delistingu Global City Holdings N.V304
3.3. Podsumowanie307
4. Wycofanie zagranicznej spółki publicznej z obrotu w alternatywnym systemie obrotu309
4.1. Zniesienie dematerializacji309
4.1.1. Rematerializacja dobrowolna309
4.2. Wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w drodze decyzji organizatora obrotu311
4.1.2. Rematerializacja obligatoryjna311
4.3. Podsumowanie312
Podsumowanie313
Bibliografia325
Takeover and delisting of a foreign public company (Summary)336

Jednymzpodstawowychproblemów,którymożnanapotkaćpodczas

analizowaniakwestiizdolnościemisyjnejprzytransgranicznychemisjach

udziałowychpapierówwartościowych,jestbrakzbieżnościmiędzyzdolnoś-

ciąemisyjnąwedługprawapolskiegoiwedługprawaobcego8.Jaktrafnie

zauważaprzedstawicielzagranicznejdoktrynyprawaH.Kronke,wyemito-

wanieakcjizdolnejdofunkcjonowanianawielurynkach(akcjiglobalnej)wy-

maganiezwykłejkreatywnościzestronyprawników,którzymuszązapro-

ponowaćrozwiązaniespełniającekryteriawynikającezarównozlexsocietatis

emitenta,jakrównieżprawaalboprawrynkówkapitałowych,gdziemabyć

przeprowadzanaoferta9.

Womawianymtutajprzykładziezagranicznejspółkiemitującejudzia-

łowepapierywartościowe,którenastępniebędąoferowanepublicznielub

dopuszczanedoobrotunarynkukapitałowymwRP,możnawyróżnićnastę-

pującesytuacje:

(i)zagranicznaspółkaposiadauprawnieniadoemisjiwedługprawaob-

cegoorazjednocześniemazdolnośćemisyjnąwedługprawapolskiego,aza-

temmazdolnośćemisyjnąwedługprawaobupaństw;albo

(ii)zagranicznaspółkanieposiadauprawnieniadoemisjiwedługprawa

obcego,leczmazdolnośćemisyjnąwedługprawapolskiego;albo

(iii)zagranicznaspółkaposiadauprawnieniadoemisjiwedługprawaob-

cego,leczniematakiegouprawnieniawświetleprzepisówprawapolskiego;

albo

(iv)zagranicznaspółkanienależydokatalogupodmiotówuprawnionych

doemitowaniadanychpapierówwartościowychwedługobuporządków

prawnych.

Podsumowując,badajączdolnośćemisyjnądanejzagranicznejspółkiemi-

tującejudziałowepapierywartościowe,którenastępniemająbyćoferowane

publicznielubdopuszczanedoobrotunarynkukapitałowymwRP,należy:

(i)określić,wedługjakiegoprawaobcegooceniaćnależyzdolnośćemisyjną

danejzagranicznejspółki,(ii)następniezbadać,czywskazanazagraniczna

spółkaposiadazdolnośćemisjidanychudziałowychpapierówwartościo-

wychwedługtegoprawaobcego,(iii)anakońcuokreślić,czydanazagra-

nicznaspółkaposiadazdolnośćemisjiokreślonychudziałowychpapierów

wartościowychwedługprawapolskiego10.

8Ibidem,Nb74.

9H.Kronke,CapitalMarketsandConﬂictofLaws,CollectedCoursesoftheHagueAcademy

ofInternationalLaw2000,t.286,s.294.

10Wtymcelunależyprzeprowadzić,opróczanalizyzdolnościemisyjnej,analizęodpo-

wiedniegoprawaobcego,abystwierdzić,czydanyinstrumentmacechypapieruwartościowe-

gowrozumieniu,jakienadajetemuokreśleniuprawopolskie;tak:M.Mariański,Uznawalność

Brak wyników

Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej

Treść książki

Znajdź bibliotekę blisko siebie, i uzyskaj dostęp do ebooka w systemie IBUK Libra