Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
E.Janik,Przekształceniaspółekhandlowych.Uwarunkowaniaekonomiczneiprawne,Katowice2010
ISBN978-83-7246-550-4,©byWydawnictwoAkademiiEkonomicznejwKatowicach2010
wałbowiemprzedmiotowąmaterięwsposób,któryumożliwiarozwiązanie
jednejspółkikapitałowejbezkoniecznościprzeprowadzanialikwidacji,pod
warunkiemrównoczesnegozawiązaniaspółkikapitałowejwinnejformiepraw-
nej.Zawiązanietodokonujesięwwynikuproceduryprzekształcenia,tj.od-
miennieniżwprzypadku„zwykłegozawiązania”.Dochodzituwięcdosukcesji
uniwersalnejpomiędzydwomapodmiotami.
DrugątezędezawuujeSądNajwyższywWyrokuzdnia13grudnia1991ro-
ku
21.Wwyrokutymsformułowanotezę,żeprzekształceniespółkizograniczoną
odpowiedzialnościąwspółkęakcyjnąoznacza„zmianęjejformyustrojowej,
przyzachowaniubytuprawnego”.Wuzasadnieniupodkreślono,iżnastępuje
ciągłośćosobyprawnej,którazmieniajedynieformęswegoustroju.Jednocze-
śniekonsekwentnieuważasię,żeprzekształconaspółkazmocysamegoprawa
przejmujemajątek,wierzytelnościlubzobowiązaniaspółki,któraprzedprze-
kształceniemfunkcjonowaławinnejformieustrojowej.Tostanowiskozostało
potwierdzonewUchwaleSąduNajwyższegozdnia21lipca1992roku
22.
ZałożeniemKodeksuspółekhandlowychbyłooparciesięnazasadziekon-
tynuacji.Zasadętęwyrażaprzepisart.553§1KSH,stanowiący,iżspółceprze-
kształconejprzysługująwszystkieprawaiobowiązkispółkiprzekształcanej.
Wkategoriachparadoksunależykwalifikowaćpierwszewypowiedzinatemat
tegoprzepisu,gdyżwyraźnieopisywałygojakonormęstanowiącązasadęsuk-
cesjiuniwersalnej
23.PrzepisyKodeksuspółekhandlowychdotycząceprze-
kształcenia,odmiennieniżmatomiejscewprzypadkułączeniaipodziałuspół-
ek,nieustanawiająsukcesjiuniwersalnejogółuprawiobowiązkówspółki
przekształcanej.Niewątpliwieniejestwyartykułowaniemistnieniasukcesjitreść
przepisuart.553§1i2KSH,nacowskazujestwierdzenie,żespółceprze-
kształconejprzysługująprawaiobowiązkispółkiprzekształcanej,niezaś,iż
wstępujeonawteprawaiobowiązki.
Trafniewprzepisietymużytookreślenia„przysługują”,gdyżwwyniku
przekształcenianiezachodzinastępstwoprawne(sukcesjauniwersalna),które
poleganatym,żenastępcawstępujewogółprawiobowiązkówswegopoprzed-
nika,któregobytprawnyustaje.Stwierdzićnależy,żezakoncepcjątożsamości
podmiotówprzekształcanegoiprzekształconegoprzemawiawięcejargumentów.
Jeżeliniedojdziedojakichkolwiekdodatkowychzmianpersonalnych,prze-
kształconaspółkazachowujedotychczasowyskładosobowywspólników,kapi-
tałzakładowy(wrazieprzekształceniaspółkikapitałowejwinnaspółkękapita-
21WyrokSNzdnia13grudnia1991roku,IIICRN321/91,OSNCPnr7-8/1992,poz.142.
22UchwałaSNzdnia21lipca1992roku,IIICZP85/92,OSNCnr1-2/1993,poz.16.
23Por.M.Tarska:Kodeksspółekhandlowych.ZestawienieporównawczeKHiKSH.Cz.IV.
„MonitorPrawniczy”2001,nr4,s.270;T.Siemiątkowski:Kodeksspółekhandlowych–nowa
kodyfikacjaprawaspółek.„Palestra”2000,nr9-10,s.18.
20
