Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
14
DorotaBenduch
(wspólnikomlubakcjonariuszom)spółekrestrukturyzowanychconajmniej
równoważneprawawspółceprzejmującejlubnowoutworzonej
11.Tegorodzaju
procesamirestrukturyzacyjnyminajbardziejsązainteresowaniwłaścicielespół-
ek,doktórychnależyostatecznadecyzjaostosownejformierestrukturyzacji.
Łączeniesięspółekjestjednymzesposobówkoncentracjipodmiotowej,
ściślejkoncentracjiaktywówipasywówjednostekgospodarczych,któraozna-
czatrwałąintegracjędwóchlubwiększejliczbyprzedsiębiorcóworazpowstanie
zupełnienowegopodmiotulubprzejęciemajątkujednegolubwiększejliczby
podmiotówprzezspółkęprzejmującą.Innymisłowy,połączeniewystępuje
wówczas,gdyustajebytprawnyspółekprzejmowanychbądźłączącychsię
przezzawiązanienowejspółki.Istotąpołączeniajestwięcto,żezapłatązaprze-
jętylubscalonymajątekniesąpieniądze,leczprawaudziałoweprzydzielane
wspólnikomlubakcjonariuszomspółek,którepodczaspołączeniaprzestałyist-
nieć
12.Natomiastwspólnicylubakcjonariuszespółkiprzejmowanejlubspółek
łączącychsięprzezutworzenienowejspółkistająsiępopołączeniuwspólnika-
milubakcjonariuszamispółkiprzejmującejlubspółkinowoutworzonej.Proce-
durałączeniasięspółekniepoleganaprzekazaniuczęścimajątkuspółkiprzej-
mowanejlubtworzeniunowejspółkizczęścimajątkukilkuspółekprzy
zachowaniudalszegoichbytuprawnego.Przedmiotempołączeniajestmajątek
łączącychsięspółek,czylimajątekspółkiprzejmowanejlubspółekłączących
sięprzezzawiązanienowejspółki.Natomiastuczestnicytychspółekjakotzw.
ekwiwalentotrzymująprawaudziałowewspółceprzejmującejalbonowoza-
wiązanejwpostaciudziałówlubakcji
13.
Podziałspółkipoleganaprzeniesieniumajątku(aktywówizobowiązań)
spółkinainnąspółkę(spółki),jużistniejącąlubwtymceluspecjalniezawiąza-
ną,wtakisposób,żespółkadzielonatraciswójbytprawny,wyzbywającsięca-
łegoswegomajątku,albodalejistnieje,będącczęściowouszczuplonaoprzeka-
zanymajątek
14.Dotychczasowiwłaściciele(wspólnicylubakcjonariusze)spółki
dzielonejotrzymująwynagrodzeniezacałkowitelubczęścioweumorzenieich
11Zob.A.Witosz:Zasadyzachowaniaprawrównoważnychosóboposzczególnychupraw-
nieniachwłączeniusięipodzialespółekkapitałowych.„PrawoSpółek”2005,nr1,s.3.
12TakA.Witosz[w:]J.A.Strzępka,E.Zielińska,W.Popiołek,A.Witosz:Kodeksspółek
handlowych.Komentarz.Orzecznictwo.Red.J.A.Strzępka.C.H.Beck,Warszawa2001,s.1136.
13Szerzejnatematzasadustalaniaparytetuwymianyudziałów/akcjiwprocesiełączeniasię
spółek:D.Benduch:Zasadyprzyznawaniaprawudziałowychwspólnikomlubakcjonariuszom
spółkipołączonej.W:Restrukturyzacjaspółekhandlowych.Zagadnieniaekonomiczneiprawne.
Red.J.WojtyłaiA.Witosz.StudiaEkonomiczne,z.55,AE,Katowice2008.
14Zob.K.G.Szymański:Opodatkowaniespółekkapitałowych.Połączenia,podziałyiinne
czynnościrestrukturyzacyjne.DomWydawniczyABC,Warszawa2006,s.236.
