Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Przedmowa
19
niu,koniecznebędzietakżeprzejęciekontrolinadsp.zo.o.będącąjedynym
komplementariuszemsp.zo.o.S.K.A.6;
-
możliwośćuczestnictwasp.zo.o.S.K.A.wzłożonychwielopodmiotowych
strukturachholdingowych,zarównowrolizarządzającegotąstrukturą(spółki-
-matki)7,jakteżtzw.parterowejspółkicelowej(ang.specialpurposevehicle-
SPV)tworzonejdlarealizacjiokreślonychzadańbiznesowych(cowykorzystują
obecniefunduszeinwestycyjne);
-
wreszcieniemożnapomijaćtakżezaletsamejS.K.A.,wszczególnościmoż-
liwościuzyskaniatzw.efektunzłotejakcji”,tj.możliwościuprzywilejowania
akcjiS.K.A.codogłosu,wwiększymzakresieniżjesttomożliwewprzypadku
spółkiakcyjnej8.
AtrakcyjnośćpolskiegomodelulegislacyjnegoS.K.A.jestwidocznatakże
wperspektywieprawnoporównawczej.Wprzeciwieństwiebowiemdowiększości
odpowiednikówspółkikomandytowo-akcyjnejwczołowycheuropejskichporząd-
kachprawnych(niem.KommanditgesellschaftaufAktien[KGaA],wł.societàin
accomanditaperazioni[s.a.p.a.],fr.sociétéencommanditeparactions[SCA]),
pozaPolskątylkowHiszpaniiiSłowacjiS.K.A.zaliczanajestdospółekosobowych
(czyliniepodlegającychpodwójnemuopodatkowaniu).Odmomentuprzystąpienia
doUniiEuropejskiej,prawodawstwopolskiezostałowciągniętewtzw.konkuren-
cjęlegislacyjną,tj.tworzenieregulacjiprawnych(dotyczącychnp.spółek),które
będąbardziejatrakcyjnedlainwestorówprowadzącychdziałalnośćnaterytorium
UE(spółkihandlowepodlegająprawupaństwa,wktórymzostałyutworzone).Ze
względunapowyższepolskasp.zo.o.S.K.A.niewątpliwiemożestanowićtwórczy
wkładdoeuropejskiegoprawaspółek.
Dlaczegowięcsp.zo.o.S.K.A.pomimotyluzalet,niemożeutorowaćsobie
drogiwświadomościinwestorów?Doprzyczynobiektywnych(pozabrakiemświa-
domościinwestorówojejatrakcyjności),należyzaliczyćzłożonośćjejstosunku
prawnego.Dobitnieświadczyotymzakresprzepisówregulującychorganizację
ifunkcjonowaniesp.zo.o.S.K.A.nagruncieustawysystemowejdlaspółek,
tj.KSH.Możnawichramachwyodrębnićnastępującepłaszczyzny:
6
Należydodatkowozauważyć,iżstanowitooprzewadzekonstrukcjisp.zo.o.S.K.A.nadzwykłą
S.K.A.-gdziepozycjędominującąmożeosiągnąćwyłączniepodmiotwystępującywpodwójnej
roli,tj.np.jedynegokomplementariuszaijednocześniedominującegoakcjonariusza(czegoman-
kamentemjestmożliwośćponoszeniaosobistejsubsydiarnejodpowiedzialnościzazobowiązania
S.K.A.)
7
A.Szumański,[w:]SystemPrawaPrywatnegośTom16śPrawospółekosobowych,red.A.Szaj-
kowski,Warszawa2008,s.987odwołującsięwtymzakresiedoR.Sethte,Diepersonalistische
Kapitalgesellschaft,Koln1996,s.108-176,320-324,401-403,432-444.
8
NacozwracauwagęA.Szumański,opścitś
