Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz

Andrzej Skoczylas, Agata Wacławik-Wejman, Robert Zawłocki, Tomasz Sójka

Uzyskaj dostęp

ISBN/ISSN:

978-83-264-3515-7

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2010

Liczba stron:

931

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Bibliografia:

Bibliografia refWorks:

RT Book, Whole

SR Electronic(1)

A1 Skoczylas, A.

A1 Wacławik-Wejman, A.

A1 Zawłocki, R.

A1 Sójka, T.

T1 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz

PB Wolters Kluwer Polska SA

YR 2010

SN 978-83-264-3515-7

Bibliografia BibTex:

@Book{ 66578, author = "Skoczylas, Andrzej and Wacławik-Wejman, Agata and Zawłocki, Robert and Sójka, Tomasz", editor = "", title = "Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz", publisher = "Wolters Kluwer Polska SA", year = "2010", address = "", isbn = "978-83-264-3515-7" }

Bibliografia endNote:

TY - BOOK

AU - Skoczylas, Andrzej

AU - Wacławik-Wejman, Agata

AU - Zawłocki, Robert

AU - Sójka, Tomasz

ED -

TI - Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz

PB - Wolters Kluwer Polska SA

CY -

PY - 2010

SN - 978-83-264-3515-7

ER -

Netografia (standard APA):

Skoczylas, Andrzej; Wacławik-Wejman, Agata; Zawłocki, Robert; Sójka, Tomasz. Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz [baza danych online] : Wolters Kluwer Polska SA, 2010 [dostęp: 28 04 2024]. Dostęp w Ibuk Libra: https://libra.ibuk.pl/reader/ustawa-o-ofercie-publicznej-i-warunkach-wprowadzania-instrumentow-andrzej-skoczylas-agata-66578.

rynek kapitałowy, obowiązek prospektowy, nabywanie akcji, ustawa o ofercie publicznej

Stan prawny: 10.07.2010 r.

Komentowana ustawa należy do podstawowych aktów prawnych regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego - określa obowiązki informacyjne emitentów, w tym także obowiąze...

Więcej

ISBN/ISSN:

978-83-264-3515-7

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2010

Liczba stron:

931

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Wykaz skrótów13
1. Ustawa o ofercie publicznej jako element prawa rynku kapitałowego19
Wprowadzenie19
1.1. Prawo rynku kapitałowego19
2. Europejskie prawo rynku kapitałowego - zagadnienia ogólne24
2.1. Podstawy traktatowe24
2.1.1. Faza I (1966-1985)25
2.1.2. Faza II (1985-1998)27
2.1.3. Faza III (1999-2005)28
2.1.4. Faza IV (po 2005)32
3. Europejskie regulacje dotyczące pozyskiwania kapitału przez spółki33
3.1. Założenia ogólne33
3.2. Dyrektywa prospektowa37
3.2.1. Rys historyczny37
3.2.2. Podstawowe założenia dyrektywy prospektowej39
3.3. Dyrektywa o przejrzystości42
3.4. Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej47
3.5. Skonsolidowana dyrektywa dopuszczeniowa (2001/34/WE)50
4. Europejskie regulacje dotyczące nadużyć na rynku54
5. Europejskie regulacje dotyczące ofert przejęcia spółek57
5.1. Wprowadzenie. Rys historyczny57
5.2. Najważniejsze postanowienia dyrektywy60
5.3. Podsumowanie66
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych67
Rozdział 1. Przepisy ogólne68
Art. 1. [Zakres zastosowania]68
Art. 2. [Ograniczenia stosowania]69
Art. 3. [Oferta publiczna]74
Art. 4. [Objaśnienie pojęć]92
Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro]120
Art. 5. [Objęcie w obrocie pierwotnym]120
Art. 6. [Elektroniczne oświadczenie woli]121
Oddział 1. Przepisy wspólne125
Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym125
Art. 7. [Obowiązek prospektowy]125
Art. 8. [Inwestor kwalifikowany]141
Art. 9. [Rejestr inwestorów kwalifikowanych]143
Art. 10. [Ewidencja papierów wartościowych]145
Art. 11. [Państwo macierzyste emitenta]147
Art. 11a. [Złożenie wniosku]150
Art. 12. [Tryb i warunki dematerializacji]151
Art. 13. [Rejestracja instrumentów finansowych]152
Art. 14. [Subemisja inwestycyjna]153
Art. 15. [Subemisja usługowa]155
Art. 16. [Oferta naruszająca prawo]157
Art. 17. [Dopuszczenie naruszające prawo]161
Art. 18. [Dodatkowe przesłanki stosowania art. 16 i 17]162
Art. 19. [Informowanie państwa macierzystego emitenta]167
Art. 19a. [Uchylenie decyzji Komisji]169
Art. 20. [Zasada równego traktowania]169
Oddział 2. Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich171
Art. 21. [Forma prospektu]171
Art. 22. [Treść prospektu]183
Art. 23. [Podsumowanie]200
Art. 24. [Szczegółowe warunki oferty]203
Art. 25. [Szczegóły informacji prospektowych]208
Art. 26. [Polskie zasady rachunkowości]217
Art. 27. [Wniosek o zatwierdzenie prospektu]219
Art. 28. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego]223
Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego]226
Art. 30. [Zatwierdzenie zestawu dokumentów]228
Art. 31. [Termin na wydanie decyzji]230
Art. 32. [Żądanie dodatkowych informacji]232
Art. 33. [Odmowa zatwierdzenia; pominięcie informacji]234
Art. 34. [Odesłanie]236
Art. 35. [Przekazanie wniosku]237
Art. 36. [Zaświadczenie o zatwierdzeniu]239
Art. 37. [RP jako państwo przyjmujące]241
Art. 38. [Równoważne memorandum informacyjne]244
Art. 38a. [Aneks do memorandum informacyjnego]247
Art. 38b. [Uchylenie się od skutków zapisu]248
Art. 39. [Memorandum informacyjne]250
Art. 40. [Udostępnienie memorandum]253
Oddział 3. Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej254
Art. 41. [Zakres zastosowania]254
Art. 42. [Memorandum informacyjne]255
Art. 42a. [Aneks do memorandum]257
Art. 42b. [Uchylenie się od skutków zapisu]258
Art. 43. (uchylony)260
Art. 44. [Warunki obrotu]261
Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym263
Art. 45. [Udostępnienie prospektu]263
Art. 46. [Język prospektu]264
Art. 47. [Sposób udostępnienia prospektu]266
Art. 48. [Udostępnienie poszczególnych dokumentów prospektu]272
Art. 49. [Termin ważności prospektu]273
Art. 50. [Zgodność informacji z prospektem]276
Art. 51. [Aneksy do prospektu]278
Art. 51a. [Uchylenie się od skutków zapisu]284
Art. 52. [Zgodność treści i formy]286
Art. 53. [Akcja promocyjna]288
Art. 54. [Pominięcie cen lub liczby papierów wartościowych]292
Art. 55. [Delegacja ustawowa]295
Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów297
Art. 55a. [Państwo macierzyste i przyjmujące]297
Art. 55b. [Emitent kwitów]300
Art. 56. [Obowiązki informacyjne]301
Art. 56a. [RP jako państwo przyjmujące]334
Art. 56b. [RP jako państwo macierzyste]334
Art. 56c. [Próg 50.000 euro]335
Art. 57. [Opóźnienie upublicznienia informacji poufnej]337
Art. 58. [Agencja informacyjna]353
Art. 59. [Kwity depozytowe - informacje]354
Art. 60. [Delegacja ustawowa]355
Art. 61. [Rynek nieoficjalny i pozagiełdowy]357
Art. 62. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego; informacje równoważne]358
Art. 63. [Dostępność informacji okresowych]362
Art. 64. [Państwa oraz banki centralne]363
Art. 65. [Roczny wykaz informacji]363
Art. 66. [Poufność informacji]364
Art. 67. [Zakaz obrotu papierami]366
Art. 68. [Uprawnienia Komisji]367
Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych]368
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania369
Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych369
Art. 69. [Ujawnianie stanu posiadania]369
Art. 69a. [Ujawnianie stanu posiadania]390
Art. 70. [Obowiązki spółki publicznej]396
Art. 70a. [Język informacji]400
Art. 71. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego]400
Oddział 2. Wezwania404
Art. 72. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 5% lub 10% ogólnej liczby głosów]404
Art. 73. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 33% ogólnej liczby głosów]408
Art. 74. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów]437
Art. 75. [Wyłączenia z obowiązku wezwania]442
Art. 76. [Papiery wartościowe nabywane w zamian za akcje]454
Art. 77. [Procedura wezwania]457
Art. 78. [Żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treści wezwania]474
Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu]477
Art. 80. [Stanowisko zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania]491
Art. 80a. [Wymóg zgody WZA na podjęcie obrony]497
Art. 80b. [Zasada przełamania]515
Art. 80c. [Zasada wzajemności]528
Art. 80d. [Odszkodowanie dla akcjonariuszy]532
Art. 81. [Delegacja do wydania rozporządzeń]539
Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej540
Art. 82. [Przymusowy wykup]541
Art. 83. [Żądanie wykupu]565
Art. 84. [Rewident do spraw szczególnych]571
Art. 85. [Wyznaczenie rewidenta przez sąd]581
Art. 86. [Wykonywanie obowiązków przez rewidenta]590
Oddział 4. Przepisy szczególne592
Art. 87. [Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustanowionych w przepisach niniejszego rozdziału]592
Art. 88. (uchylony)618
Art. 88a. [Zakaz nabywania akcji]618
Art. 89. [Pozbawienie prawa głosu z akcji]620
Art. 90. [Szczególne przypadki wyłączenia zastosowania przepisów niniejszego rozdziału]627
Art. 90a. [Norma kolizyjna]641
Rozdział 5. Zniesienie dematerializacji akcji651
Art. 91. [Zniesienie dematerializacji akcji]651
Art. 92. [Obligatoryjne zniesienie dematerializacji]664
Rozdział 6. Opłaty668
Art. 93. [Maksymalna wysokość opłat]670
Art. 94. [Wysokość opłaty ewidencyjnej]671
Art. 95. [Odesłanie]674
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów676
Art. 96. [Sankcje pieniężne i niepieniężne]685
Art. 96a. [Zawiadomienie państwa macierzystego]691
Art. 96b. [Sankcje dla członków zarządu]693
Art. 97. [Sankcje dla członków zarządu]694
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna699
Art. 98. [Odpowiedzialność cywilna]699
Rozdział 9. Przepisy karne753
Art. 99. [Karalne proponowanie nabycia papierów wartościowych]760
Art. 100. [Karalna dezinformacja w ofercie publicznej]780
Art. 101. [Karalna dezinformacja Komisji]789
Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji]798
Art. 103. [Karalne nieprzekazanie aneksu lub memorandum]803
Art. 104. [Karalne nieudostępnienie aneksu lub memorandum]809
Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących815
Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe815
Art. 105-127. (pominięte)815
Art. 128815
Art. 129819
Art. 130819
Art. 131819
Bibliografia821
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych841
Noty o autorach929

Wprowadzenie

wstosunkudouchwałyozniesieniuichprzywilejówwsytuacjioferty

przejęciaspółki.Pamiętając,żeczęśćztychprzywilejówzostałaprzyzna-

nawłaśniewceluzapobieżeniawrogiemuprzyjęciuspółki,trudnowyob-

razićsobiesytuację,wktórejakcjonariuszecigłosujązaprzyjęciemtakiej

uchwały.Wprzypadkuakcjonariuszybędącychspółkamihandlowymi,

działaniaichorganówzmierzającedoprzyjęciatakiejuchwałymogłyby

wpewnymkontekściesytuacyjnymwręczwypełniaćznamionadziałania

naszkodęspółki(por.M.Mataczyński,Swoboda...,s.295-299).

Opróczomówionychwyżejtrzechnajważniejszychinstytucjitrzyna-

stadyrektywawprowadzateższereguregulowańszczegółowych,lecz

odużymznaczeniudlaprawarynkukapitałowego.Regulujeonamiędzy

innymizagadnieniakolizyjnoprawneprawarynkukapitałowego(art.4),

dodatkoweobowiązkiinformacyjnespółek(art.10)orazuprawnienie

akcjonariuszymniejszościowychdosprzedażyichakcji,czylitzw.sell-

-out(art.16).

5.3.Podsumowanie

Omówioneregulacjedowodzą,żeceledeklarowanewpreambule

trzynastejdyrektywymusiałyprzyjejuchwalaniuustąpićdążeniupaństw

członkowskichdozachowaniakontrolinadprocesemprzejęć.Przyję-

ciezasadyneutralnościwładzspółkiizasadyprzełamaniauzależniono

faktyczneoddecyzjipaństw,podejmowanejwchwiliimplementacji.

Większośćznichskorzystałazmożliwościwyłączeniazastosowaniaart.9

ust.2-3orazart.11wjegopodstawowejwersji.Spotkałosiętozbardzo

krytycznąreakcjąniektórychkomentatorów,podważającychsensdoko-

nywaniatakiejopcjonalnejharmonizacji.Zdrugiejstronywskazywano,

żejedynieprzyjęcieopcjonalnejregulacjipozwoliłonakompromismię-

dzyRadąaParlamentemEuropejskimiwogóleumożliwiłouchwalenie

dyrektywy.

MaciejMataczyński

Brak wyników

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz

Treść książki

Znajdź bibliotekę blisko siebie, i uzyskaj dostęp do ebooka w systemie IBUK Libra