Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
RozdziałI.Umowaspółkipartnerskiejjakoczynnośćprawnaoszczególnymcharakterze
wolijestdopuszczalnetylkowtedy,gdybłądzostałwywołanyprzez
tęosobę,chociażbybezjejwiny,albogdywiedziałaonaobłędzielub
mogłazłatwościąbłądzauważyć.
Wdoktrynieprezentujesięstanowisko,żebłądpodmiotuzawierające-
goumowędocelowądotyczytreściczynnościprawnej78.Wszczególności
sytuacjabędziejednoznaczna,jeżeliwumowiespółkizostaniewyraźnie
zaznaczone,żejestonazawieranacelemwykonaniazobowiązaniawy-
nikającegozumowyprzedwstępnej.Więcejproblemównastręczaćmoże
wykazanieprzesłankiistotnościbłędu.Jakwynikabowiemz§2art.84
k.c.,możnapowoływaćsiętylkonabłąduzasadniającyprzypuszczenie,
żegdybyskładającyoświadczeniewoliniedziałałpodwpływembłędu
ioceniałsprawęrozsądnie,niezłożyłbyoświadczeniatejtreści.Wynika
tozprzedstawionegojużwyżejzałożenia,żewwiększościprzypadków
umowafinalnazostałabyzawartabezwzględunaistnieniewcześniejsze-
gowęzłaobligacyjnego79.
Zaletaprzyjętegostanowiskapoleganatym,żenawetpowypeł-
nieniuprzesłanekokreślonychwart.84k.c.umowaspółkipartner-
skiejjestważnadomomentu,kiedyniezostaniezakwestionowana
przezpowołaniesięwstosownymterminienawadęoświadczenia
woli.Powodujetouniknięcieswegorodzajuautomatyzmuzwiąza-
negoznieważnościąbezwzględnąidajemożliwośćpodjęciadecyzji
przezstronęczynnościcodowykorzystaniaprzysługującegojejin-
strumentuprawnegowpostaciuchyleniasięodskutkówzłożonego
oświadczeniawoli.
Jakjużwyżejwspomniano,etapprzygotowawczykończysięwraz
zzawarciemumowyspółki80.Ztąchwiląmożnawyodrębnićtzw.
okresorganizacyjny,którytrwadomomentuwpisaniaumowyspółki
doKRS.Następnie,tj.jużporejestracjiwyróżniasięetaprealizacyjny,
doktóregoszerzejodniosęsięwtrzecimiczwartymrozdzialeniniej-
szejpracy.
78
Por
.A.Jedliński(wo)Kodekscywilny.Komentarz,t.I,Częśćogólna,red.A.Kidyba,Warszawa
2009,s.504.
79
M.Krajewski,Wadliwość...,s.288.
80
Należypodkreślić,żeniezawszeetapprzygotowawczykończysięzawarciemumowyspół-
ki.Zróżnychprzyczynstronymogąnieosiągnąćwzajemnegokonsensusu,copowoduje,iżnie
dochodzidosfinalizowaniaporozumienia.Zkoleibrakumowycodozasadywykluczadalszą
(skuteczną)realizacjęproceduryzmierzającejdoutworzeniaspółki.
42