Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Obowiązkowycharakter
PrzepisyKodeksuspółekhandlowychstatuująobowiązekistnieniaidziałania
wspomnianychtrzechorganów.Razczyniątowprost("Współceakcyjnejusta-
nawiasięradęnadzorczą”–art.381),innymrazempośrednio("Zarządpro-
wadzisprawyspółkiireprezentujespółkę”–art.368§1lub"Uchwaływalnego
zgromadzenia,pozainnymisprawamiwymienionymiwniniejszymdzialelub
wstatucie,wymaga:(...)”–art.393).
Bezwłaściwegofunkcjonowaniaswoichorganówspółkaakcyjnaniemożejed-
nakdziałać,tzn.niejestmożliwerealizowaniecelów,doczegozostałapowoła-
na.Wpierwszejkolejnościdozapewnieniawłaściwegofunkcjonowaniadanego
organusąuprawnione,aniekiedytakżezobowiązane,inneorganyspółkilub
akcjonariusze.Przykładowo,przepisart.383§2k.s.h.wprostnakazujeradzie
nadzorczejpodjąćodpowiedniedziałaniawceludokonaniazmianywskładzie
zarządu,jeżeliczłonekzarząduniemożesprawowaćczynności.
PrzepisyKodeksuspółekhandlowych,podobniezresztąjakpoprzednioKodeksu
handlowego,skonstruowanesąnapodstawiezasadysamorządnościspółkiakcyj-
nej.Jednocześniejednak,mającnauwadzezjednejstronybezpieczeństwoob-
rotugospodarczego,wtyminteresykontrahentówspółki,azdrugiej–ochronę
interesówsamychakcjonariuszy,wtymtakżeochronęinteresuspółki,wsytuacji
gdyjejorgandziaławbrewniemu,ustawodawcaprzewidziałmożliwośćpodjęcia
krokówmającychnaceluwyeliminowanietakiegostanu.Dotyczytozresztąnie
tylkospółekakcyjnych,alewszystkichosóbprawnych.Zgodniezart.42§1k.c.,
jeżeliosobaprawnaniemożeprowadzićswoichsprawzbrakupowołanychdo
tegoorganów,sądustanawiadlaniejkuratora.Należytupodkreślić,żekuratora
ustanawiasięniewceluzastępowaniategoczyinnegoorganuwtymprzypadku
spółkiakcyjnej,alewceludoprowadzeniadojejwłaściwegodziałania.Jegoza-
daniemniejestnp.reprezentowaniesprawspółkiczyuchwalanieabsolutorium
dlazarządu,aledoprowadzeniedopowołaniaorganówspółki.Zgodniezpostano-
wieniemSąduNajwyższegozdnia7maja2004r.4:
„Kuratorspółkiakcyjnejustanowionywcelupowołaniajejorganówniema
uprawnieniadopowołaniazarząduiniezastępujewalnegozgromadzenia
aniradynadzorczejtejspółki”.
WuzasadnieniuorzeczeniaSądNajwyższystwierdziłponadto,że:
„(...)warunkiemustanowieniakuratorajestniemożnośćprowadzenia
sprawspółkizbrakupowołanychdotegoorganów(art.42§1k.c.),
4IIICK249/03,OSNC2005,nr5,poz.87;Biul.SN2004,nr11,s.9;MonitorPrawniczy2005,
nr9,s.454.
wwwimeritumipl
17
RozdziałI