Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Walnezgromadzeniejakoorganspółkiakcyjnej
RozdziałI
dzenieakcjonariuszówjestnaczelnąwładząspółkiakcyjnej”,jednakżeniepoja-
wiłosięonojużaniwKodeksiehandlowym,aniwKodeksiespółekhandlowych.
Nabrakelementupodległościwskazujezresztąjednoznacznieart.3751k.s.h.,
zgodniezktórymwalnezgromadzenieiradanadzorczaniemogąwydawaćza-
rządowiwiążącychpoleceńdotyczącychprowadzeniasprawspółki.
Oznaczeniudanegoorganumożnazatemmówićprzedewszystkimwkontekście
wagispraw,jakieustawodawcaprzekazałdojegowyłącznejkompetencji.Podej-
mowaniedecyzjiwzasadniczychdlaspółkisprawachnależydowłaściwościwal-
negozgromadzenia,podczasgdywykonywanieczynnościkontrolno-nadzorczych
wchodziwskładuprawnieńradynadzorczej.Zadaniemzarządujestnatomiast
prowadzeniesprawspółkiireprezentowaniejejnazewnątrz,awpewnymzakre-
siewykonywanieuchwałwalnegozgromadzenia(np.opodzialezysku)czyrady
nadzorczej(np.owyborzebiegłegorewidenta).
Tymsamym,codozasady,aniradanadzorczaniejestorganemwyższegostop-
niawobeczarządu,aniwalnezgromadzeniewobecradynadzorczej.Wyjątkowo
tylkopojawiasięwKodeksiespółekhandlowychelementpodporządkowania,ale
jesttowyraźniewskazaneiograniczonedosytuacjiszczególnych,kiedyzarząd
możeodwołaćsiędowalnegozgromadzeniaoduchwałyradynadzorczej.Artykuł
384k.s.h.przewiduje,żestatutmożerozszerzyćuprawnieniaradynadzorczej,
awszczególnościprzewidywać,żezarządjestobowiązanyuzyskaćzgodęrady
nadzorczejprzeddokonaniemokreślonychwstatucieczynności.Jeżeliradanad-
zorczaniewyrazizgodynadokonanieokreślonejczynności,zarządmożezwrócić
siędowalnegozgromadzenia,abypowzięłouchwałęudzielającązgodynadoko-
nanietejczynności.Należymiećtonauwadzetakżeregulacjezawartewart.17
k.s.h.,wmyślktórychoiledodokonaniaczynnościprawnejprzezspółkęustawa
wymagauchwaływalnegozgromadzeniabądźradynadzorczej,otyleczynność
prawnadokonanabezwymaganejuchwałyjestnieważna.
Zarównozarząd,radanadzorcza,jakiwalnezgromadzeniejakoorganyosoby
prawnejocharakterzezbiorowymdziałajączaspółkęwsposóbprzewidziany
wustawieiwopartymnaniejstatucie(art.38k.c.)7mogądokonywaćczynności
prawnychskładającoświadczeniawoliwformieuchwały8.Należyjednakmieć
7A.Klein,Charakterprawnyorganówosóbprawnych(w:)Rozprawyzprawacywilnego.Księga
pamiątkowakuczciWitoldaCzachórskiego,podred.J.Błeszyńskiego,J.Rajskiego,Warszawa1985,
s.121–137.
8"I.Uchwaławalnegozgromadzeniaakcjonariuszy(jakokolektywnegoorganuosobyprawnej)
jestczynnościąprawną,któradochodzidoskutkuwprocedurzegłosowanianadprzedłożonymak-
cjonariuszomwnioskiem(oddanieposzczególnegogłosujestoświadczeniemwoliakcjonariusza).
Przydokonywaniuocenprawnychtakiejuchwałyjestzatemdopuszczalnestosowanieprzepisówk.c.
regulującychczynnościprawne,m.in.przepisuart.58§3k.c.dotyczącegoczęściowejnieważności
wwwimeritumipl
20
