Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek

Mariusz Stanik

Uzyskaj dostęp

Zakup książkę

ISBN/ISSN:

978-83-8107-737-8

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2017

Liczba stron:

458

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Bibliografia:

Stanik, Mariusz. Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek. Red. . : Wolters Kluwer Polska SA, 2017, 458 s. ISBN 978-83-8107-737-8

Bibliografia refWorks:

RT Book, Whole

SR Electronic(1)

A1 Stanik, M.

T1 Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek

PB Wolters Kluwer Polska SA

YR 2017

SN 978-83-8107-737-8

Bibliografia BibTex:

@Book{ 210341, author = "Stanik, Mariusz", editor = "", title = "Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek", publisher = "Wolters Kluwer Polska SA", year = "2017", address = "", isbn = "978-83-8107-737-8" }

Bibliografia endNote:

TY - BOOK

AU - Stanik, Mariusz

ED -

TI - Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek

PB - Wolters Kluwer Polska SA

CY -

PY - 2017

SN - 978-83-8107-737-8

ER -

Netografia (standard APA):

Stanik, Mariusz. Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek [baza danych online] : Wolters Kluwer Polska SA, 2017 [dostęp: 03 07 2024]. Dostęp w Ibuk Libra: https://libra.ibuk.pl/reader/zasada-przejrzystosci-stosunkow-korporacyjnych-w-polskim-prawie-grup-mariusz-stanik-210341.

banki, Cywilne prawo, Cywilne postępowanie

W monografii dokonano analizy polskiej regulacji prawa grup spółek w kontekście zasady przejrzystości stosunków korporacyjnych zachodzących pomiędzy uczestnikami takiego zgrupowania.Podstawą prawną dla poczynionych rozważań są przepisy Kodeksu spó...

Więcej

ISBN/ISSN:

978-83-8107-737-8

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2017

Liczba stron:

458

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Wykaz skrótów11
Wprowadzenie15
1. Pojęcie dominacji19
2.1. Ratio legis definicji legalnej spółki dominującej22
2.2.1. Spółka dominująca25
2.2. Zakres podmiotowy26
2.2.2. Podmiot zależny28
2.3.1. Uwagi wprowadzające31
2.3.2.1. Cechy wspólne35
2.3.2.2.1. Dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami (art. 4 § 1 pkt 4 lit. a k.s.h.)41
2.3.2.2. Powiązania o charakterze kapitałowym44
2.3.2. Źródła dominacji o charakterze faktycznym49
2.3.2.2.2. Dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami (art. 4 § 1 pkt 4 lit. e k.s.h.)49
2.3.2.3. Powiązania o charakterze ustrojowym53
2.3. Zakres przedmiotowy55
2. Definicja legalna spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych56
2.3.2.4.1. Dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami (art. 4 § 1 pkt 4 lit. a k.s.h.)56
2.3.2.4. Powiązania o charakterze osobowym59
2.3.2.4.2. Unia personalna59
Rozdział I Pojęcie grupy spółek63
2.3.2.5. Wywieranie decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej na podstawie innych okoliczności faktycznych63
2.3.3.1. Zawarcie umowy koncernowej68
2.3.3. Źródła dominacji o charakterze umownym72
2.3.3.2. Istota umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną oraz umowy przewidującej przekazywanie zysku przez spółkę zależną72
2.3.3.3. Treść umów przewidujących podporządkowanie podmiotu zależnego75
2.3.3.4. Charakter prawny umów o podporządkowanie76
2.3.3.5. Dopuszczalność zawierania umów koncernowych w świetle przepisów polskiego prawa78
2.4.1. Wzajemne powiązania pomiędzy spółkami80
2.4. Stosunek wzajemnej dominacji/zależności86
2.4.2. Reguły kolizyjne z art. 4 § 3–5 k.s.h.86
2.4.3. Pozostałe przypadki powiązań krzyżowych i wzajemnych92
3. Grupa spółek – próba definicji i kwalifikacji prawnej94
4.1. Uwagi wprowadzające96
4.2. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie spółki dominującej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych97
4.3. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie podmiotu dominującego w ustawie o ofercie publicznej99
4. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych na tle innych definicji zjawiska dominacji/zależności zawartych w wybranych ustawach szczególnych102
4.4. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie przedsiębiorcy dominującego w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów102
4.5. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie jednostki dominującej w ustawie o rachunkowości106
1. Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych110
2.1. Uwagi wprowadzające112
2.2. Zakres podmiotowy obowiązku notyfikacji114
2.3. Zakres przedmiotowy obowiązku notyfikacji115
2.4. Sposób i forma notyfikacji117
2.5. Termin wykonania obowiązku notyfikacji119
2. Obowiązek notyfikacji121
2.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku notyfikacji125
3.1. Uwagi wprowadzające130
3.2. Zakres podmiotowy obowiązku informacji131
3.3. Zakres przedmiotowy obowiązku informacji134
3.4. Sposób i forma żądania udzielenia informacji oraz odpowiedzi137
3. Obowiązek informacji138
3.5. Termin wykonania obowiązku informacji140
3.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku informacji143
3.7. Obowiązek informacji a obowiązek notyfikacji146
4.1. Uwagi wprowadzające148
4.2. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o ofercie publicznej151
4.3. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów154
4.4. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy Prawa bankowego158
Rozdział II Obowiązki związane z osiągnięciem i utratą pozycji spółki dominującej w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych na tle regulacji szczególnych162
4.5. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi164
4. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustaw szczególnych170
4.6. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej171
4.7. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych176
4.8. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o giełdach towarowych179
4.9. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy Prawa lotniczego181
4.10. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych183
4.11. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o usługach płatniczych186
4.12. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o radiofonii i telewizji189
4.13. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustaw szczególnych – podsumowanie191
5.1. Uwagi wprowadzające193
5.2. Zakres podmiotowy obowiązku ogłoszenia194
5.3. Zakres przedmiotowy obowiązku ogłoszenia195
5. Obowiązek ogłoszenia196
5.4. Sposób i forma ogłoszenia196
5.5. Termin wykonania obowiązku ogłoszenia198
5.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku ogłoszenia198
6.1. Uwagi wprowadzające199
6.2. Zakres przedmiotowy obowiązku rejestracji202
6. Obowiązek rejestracji207
6.3. Zakres podmiotowy obowiązku rejestracji207
6.4. Sposób wykonania obowiązku rejestracji210
6.5. Termin wykonania obowiązku rejestracji211
6.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku rejestracji213
6.7. Wnioski de lege ferenda215
1. Uwagi wprowadzające217
2. Dostęp akcjonariuszy spółki dominującej do informacji o spółce zależnej221
3. Ograniczenia dotyczące łączenia funkcji w spółce dominującej i podmiotach zależnych229
4. Ograniczenia dotyczące zawierania umów241
5.1. Regulacja dotycząca spółki z o.o.250
Rozdział III Pozostałe skutki prawne związane z powstaniem stosunku dominacji na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych251
5. Ograniczenia związane z obrotem udziałami i akcjami spółki dominującej255
5.2.1. Zakaz obejmowania akcji własnych255
5.2. Regulacja dotycząca spółki akcyjnej259
5.2.2. Zakaz nabywania akcji własnych oraz ustanawiania zastawu na akcjach własnych260
6. Ograniczenia dotyczące nabywania mienia270
7. Ograniczenia dotyczące prawa głosu w spółce akcyjnej281
1. Uwagi wprowadzające290
2.1. Uwagi wprowadzające294
2.2.1. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań kapitałowych297
2.2.2. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań personalnych299
2. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej za szkody wyrządzone podmiotowi zależnemu301
2.2. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec podmiotu zależnego w zależności od rodzaju powiązań kreujących stosunek dominacji/zależności301
2.2.3. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań umownych i mieszanych303
2.2.4. Podstawy odpowiedzialności niezależnie od rodzaju powiązań306
Rozdział IV Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej w związku z posiadaniem pozycji dominującej309
2.3. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec podmiotu zależnego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania innej umowy niż umowa koncernowa309
3. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec uczestników podmiotu zależnego311
4.1. Uwagi wprowadzające313
4.2.1. Podstawy odpowiedzialności na gruncie Kodeksu spółek handlowych315
4.2.2. Odpowiedzialność na podstawie art. 474 k.c.317
4.2.3. Odpowiedzialność deliktowa320
4. Podstawy odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania podmiotu zależnego (względem wierzycieli podmiotu zależnego)321
4.2. Podstawy odpowiedzialności w przypadku braku umowy pomiędzy spółką dominującą a podmiotem zależnym321
4.2.4. Koncepcja „przebicia welonu korporacyjnego”324
4.2.5. Skarga pauliańska327
4.3.1. Uwagi ogólne328
4.3. Umowna odpowiedzialność spółki dominującej za zobowiązania podmiotu zależnego329
4.3.2. Odpowiedzialność wynikająca z umów wewnątrzspółkowych329
4.3.3. Odpowiedzialność wynikającą z umów pomiędzy spółką dominującą a podmiotem zależnym330
5. Wnioski końcowe331
4.3.4. Współodpowiedzialność spółki dominującej i podmiotu zależnego za zobowiązania podmiotu zależnego331
Zakończenie334
Wykaz orzeczeń338
Wykaz aktów prawnych342
Bibliografia353

dominacji/zależnościjaknajwiększejliczbyprzypadków,wktórych

określonaspółkahandlowamożewywieraćdecydującywpływ

nadziałalnośćspółki/spółdzielnizależnej,tj.wktórychfaktycznie

dochodzidopowstaniastanudominacji/zależności.Podrugie,

wspomnianeszerokieujęcieanalizowanejdefinicjiznajdujeswoje

odzwierciedlenietakżewpowiązaniuopisanymwart.4§1pkt4

lit.ak.s.h.Wprzepisietymustawodawcawskazałbowiemnietylko

nabezpośredniedysponowaniegłosami,aletakżenadysponowanie

pośrednieorazdysponowanienapodstawieporozumieńzinnymi

osobami.Wkonsekwencji,biorącdodatkowopoduwagę,

żedysponowaniegłosamiprzezpodmiotyzależnewrozumieniu

innychustawniżKodeksspółekhandlowychmogłobyitakzostać

wkonkretnymprzypadkuuznanezadysponowaniegłosami

napodstawieporozumieńzinnymiosobami,stanąćnależy

nastanowisku,iż„pośrednie”dysponowaniegłosami,októrymmowa

wart.4§1pkt4lit.ak.s.h.,należyrozumiećszeroko.Tymbardziej

żegdyby(racjonalnyprzecież)ustawodawcachciałograniczyć

analizowanepowiązaniedodysponowaniagłosamiwyłączniepoprzez

podmiotyzależnewrozumieniuprzepisówKodeksuspółek

handlowych,powinienbyłwart.4§1pkt4lit.ak.s.h.użyć

sformułowania„dysponujebezpośredniolubpoprzezswojespółki

zależnelubspółdzielniezależne,wrozumieniuniniejszejustawy,

większościągłosów(...)”.Analizowanyprzepisużywanatomiast

szerszegopojęciapośredniegodysponowaniagłosami.

Reasumując,pośredniedysponowaniewiększościągłosów

nazgromadzeniuwspólnikówalbowalnymzgromadzeniuspółki

kapitałowejmożemiećmiejscezarównopoprzezpodmiotypowiązane

zespółkądominującąstosunkiemdominacji/zależności,

zdefiniowanymwKodeksiespółekhandlowych,jakipoprzez

podmiotyzależneodspółkidominującejnapodstawieinnychaktów

prawnych.Teoretyczniepośredniedysponowaniewiększościągłosów

nazgromadzeniuudziałowcówspółkikapitałowejmożewynikać

zarównozwystępowaniajednegotypudominacji(np.wyłącznie

zwielostopniowejdominacjiudziałowej),jakizwielostopniowej

dominacjimieszanej(tj.zróżnychtypówdominacjinaposzczególnych

poziomachstrukturyholdingowej)

61.Wpraktycejednak

–nacosłuszniezwróconouwagęwliteraturze–innetypydominacji

niżdominacjaudziałowa(np.dominacjaustrojowa)niemogą

prowadzićdopowstaniawsposóbpośrednidominacji

Brak wyników

Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek

Treść książki

Znajdź bibliotekę blisko siebie, i uzyskaj dostęp do ebooka w systemie IBUK Libra