Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Podstępjakowadaoświadczeniawoliwczynnościachprawnychprzedsiębiorców
nymwkodeksiespółekhandlowych,aponadto,skuteczneoświadczenie
ouchyleniusięodskutkówprawnychrozporządzeniawłasnością(użyt-
kowaniemwieczystym)jakoaportemwnoszonymdospółkikapitałowej
prowadziłoby–zdaniemsądu–donieważnościzmocąwstecznąoświad-
czeniaoprzystąpieniudospółkiipodwyższeniajejkapitałuzakładowe-
go.Nastąpiłobytowsytuacjiwpisaniatychdanychwrejestrzeprzed-
siębiorcówwKrajowymRejestrzeSądowym,awięcnaruszałobyzasadę
bezpieczeństwaipewnościobrotu.
Stwierdzonezostałotakże,żenależałouwzględnić,iżstosunekspół-
kihandlowejniesprowadzasiętylkodoumowymiędzywspólnikami,
lecztworzyorganizacjęgospodarcząiwspólnikskładającoświadczenia
musiponosićtegokonsekwencje.Mogąsięonewiązaćzoczekiwanym
zyskiem,alemogąteżstanowićstratę,będącąwynikiempodjętegoryzyka
gospodarczego.Wuzasadnieniuwyrokusądudrugiejinstancjiwskazano
równieżnaprzepisyszczególnewk.s.h.,związanezochronąkapitałuza-
kładowegospółki,np.przezograniczeniawypłat,regułyzbyciaiumorze-
niuudziałów,wyłączeniewspólnika,przyczymzastosowanieprzepisów
owadachoświadczeniawoliprowadziłobydoobejściaprzepisówk.s.h.,
np.oobniżeniukapitałuzakładowego.Tozkoleimogłobywprowadzać
wierzycielispółkiwbłąd,jeślidziałalibywzaufaniudotreściwpisów
wrejestrzeprzedsiębiorcówwKRS.Wkonsekwencjisąduznał,żeprze-
pisyk.s.h.stanowiąlegesspecialeswobecart.84i86k.c.,więcniemają
onewogólezastosowaniawrozpoznawanejsprawie.Użytyzostałrów-
nieżtakiargument,żedopuszczenieichzastosowaniabyłobysprzeczne
zart.189§2k.s.h.,którystanowikolejnyprzepisszczególnywobecart.84
i86k.c.,zakazujączwracaniawspólnikowiwkładówwczasietrwania
spółki.Podobnywzałożeniujestart.286§1k.s.h.,odnoszącysiędoli-
kwidacjispółkizo.o.,uznanyzakolejnyprzepisocharakterzelexspecia-
lis.Wkońcowejczęściuzasadnieniasądpowołałsięnabrakdowiedzenia
przezpowodainteresuprawnegowrozumieniuart.189k.p.c.,żebymógł
dochodzićwniesionympozwemroszczenia,gdyżniemapojegostronie
stanuniepewnościlubzagrożeniasferyprawnej.
Przytoczonegodośćwiernieuzasadnieniaorzeczeniasądudrugiejin-
stancjiisamegorozstrzygnięcianiepodzieliłSądNajwyższywwyniku
rozpoznaniaskargikasacyjnejpowoda29.Uzasadnieniestanowiskawyra-
żonegowuzasadnieniuwyrokuSąduNajwyższegowtejsprawienależy
zaprezentowaćdośćdokładnie,ponieważpokazujenaprzykładziewyra-
zistegostanufaktycznego,jakprzedstawiasięzastosowanieprzepisów
owadzieoświadczeniawoliwpostacipodstępudostosunkówprawnych
spółkikapitałowej(spółkizograniczonąodpowiedzialnością).
29WyrokSąduNajwyższegoz2.02.2017r.,ICSK92/16,niepubl.
53
