Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
14
Teoretyczneaspektynadzorukorporacyjnego
starożytnej1,tojednakpierwszymzbioremrozważańtegotypuwnowoczesnej
myśliekonomicznej,gdziezwróconouwagęnakwestięfunkcjonowaniaspółek
byłaksiążkanBadanianadnaturąiprzyczynamibogactwanarodów”autorstwa
AdamaSmitha2.
Autortenzwróciłuwagęnakwestierozdzieleniakontrolinadspółkąodjej
własności,zauważając,żedyrektorzykompanii[akcyjnych]zarządzającraczej
cudzymipieniędzmi,niżwłasnymi,zregułydbająoniezmniejsząstarannością
odudziałowcówwspółceprywatnejinwestującychwniejswojewłasnefundusze.
AdamSmithkrytykowałspółkiakcyjneiichmenedżerów,uważając,żepowie-
rzenieimpieniędzywformiewkładówwzarządzanąprzeznichspółkęjestmniej
efektywnymsposobemobracaniatakimkapitałem,niżwinicjatywęosobiście
nadzorowanąprzezinwestującego3.
Nakonsekwencjerozdzieleniawłasnościikontroliwnowoczesnejekonomii
jakopierwsizwróciliuwagęA.BerleiG.MeanswpracynTeModernCorporation
andPrivateProperty”4,którazostaławydanawroku1932.Zauważylibowiem,że
właścicieleutracilikontrolęnadprzedsiębiorstwaminarzeczmenedżerów.Dosy-
tuacjitakiejdochodziłozazwyczajnaskutekwzrosturozmiarówprzedsiębiorstwa,
coskutkowałoznacznymwzrostemdanychpłynącychzjegostrony,którychzna-
jomośćokazałasięniezbędnawprocesiezarządzaniaprzedsiębiorstwem.Wtakiej
sytuacjiwłaściciellubwłaścicieleniebyliwstanienabieżącoobserwowaćproce-
syzachodzącewprzedsiębiorstwieinimikierować,wobecczegomusielipowierzyć
zarządzaniespółkąwyspecjalizowanymmenedżerom,oddającimrealnąwładzę
nadnią.Początkowonadzórkorporacyjnybyłutożsamianyznadzoremwłaści-
cielskim,leczwrazzewzrostemznaczeniainteresariuszy,czyliinnychpodmiotów
związanychzespółką,znaczenietegopojęciauległoznaczącemurozszerzeniu5.
Nadzórkorporacyjnymożnaokreślićjakozestawmechanizmów,zapomocą
którychinwestorzyzewnętrzni(akcjonariuszemniejszościowi)chroniąsięprzed
wywłaszczeniemzestronyinsiderów(menedżerowieiakcjonariuszedominujący)6.
Insiderzydążądowykorzystywaniaprofitówosiąganychwspółcedlawłasnych
korzyści,niezaśwcelupowrotuwypracowanychzyskówdopozostałychakcjona-
riuszyorazwierzycieli.M.JenseniW
.Meckling7zauważyli,żezwrotzinwestycji
wakcjespółkiniemożebyćpostrzeganyprzezinwestorówjakorzeczoczywista.
1
C.Mesjasz,Ład(nadzór)korporacyjny.Geneza,definicjeipodstawoweproblemy,[w:]D.Dobija,
I.Koładkiewicz(red.),Ładkorporacyjny,WydawnictwoWoltersKluwer,Warszawa2011,s.18.
2
3
4
5
6
7
Ibidem,s.469.
C.Mesjasz,Ład(nadzór)…,s.19.
nomics”2000,No.58,s.4.
A.Smith,Badanianadnaturąiprzyczynamibogactwanarodów,t.2,PWN,Warszawa1954.
A.Berle,G.Means,TheModernCorporationandPrivateProperty,MacmillanCo.,NewYork1932.
R.LaPortaiinni,Investorprotectionandcorporategovernance,„JournalofFinancialEco-
M.C.Jensen,W.H.Meckling,TheoryoftheFirm:ManagerialBehavior,AgencyCostsandOwn-
ershipStructure,„JournalofFinancialEconomics”
,October1976,Vol.3,No.4.
