Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Przepisyogólne
Art.494
wyborucodotego,czychcąonistaćsięwspólnikamispółkiprzejmującejlubnowoza-
wiązanej.Zchwiląrejestracjiprzestająbyćwspólnikamispółkiprzejmowanejizmocy
prawazyskująprawaiobowiązkiwspólnikówspółkiprzejmującejlubspółkinowozawią-
zanejnazasadachokreślonychwprzyjętymplaniepołączenia,zaakceptowanymnastępnie
uchwałamiwspólników.Bezznaczeniajestto,wjakisposóbiczywogólesprzeciwiający
sięwspólnicygłosowalinaduchwałąwsprawiepołączenia.
2.Do29.02.2020r.,tj.dowejściawżycienowelizacji,zgodniezktórąart.564k.s.h.został
uchylony,jedynymrozwiązaniemproblemunuwięzieniawspółce”wspólnikówłączących
sięspółekbyłaregulacjaart.516§3k.s.h.,którypozwalawspólnikomspółkiprzejmowa-
nejżądaćwykupieniaichudziałówlubakcjiprzezspółkęprzejmującą.Regulacjęmożna
porównaćdoart.416§4k.s.h.pozwalającegoakcjonariuszom,którzyniezgadzająsięna
istotnązmianęprzedmiotudziałalnościspółki,nażądaniewykupieniaichakcji.Prze-
pisart.516§3k.s.h.jestjednakograniczonytylkodowspólnikówspółkiprzejmowanej,
awięcnieznajdujezastosowaniadowspólnikówspółkiprzejmującej.Ponadtoskorzy-
stanieprzezwspólnikówspółkiprzejmowanejzart.516§3k.s.h.niejestuwarunkowane
koniecznościągłosowaniaprzeciwpołączeniu.Przepistenmożewięcstanowićpodstawę
donadużyćipróbyopuszczeniaspółkinaskutekzdarzeńniezależnychodpołączenia,je-
dyniepodpretekstemniekorzystnegowpływupołączenianaprawaiobowiązkiwspólnika
spółkiprzejmowanej.
3.Uchylonyart.564k.s.h.,októrymmowapowyżej,miałzastosowaniedoprzekształcenia
inakazywałwspólnikomspółkiprzekształcanejwypowiedzeniesięcodotego,czychcą
uczestniczyćwspółceprzekształconej.Wobecbrakuanalogicznejregulacjiwprzepisach
dotyczącychpołączeniaorazprzekształcenia,interpretacjasystemowanakazywałatrak-
towaćtenprzepisjakowyjątek,codoktóregoniebyłopodstawdozastosowaniawykładni
rozszerzającejzgodniezparemiąexceptionesnonsuntextendendae.Uchyleniepowołanego
przepisunależyodczytywaćjakopotwierdzenie,żewspólnicymająswobodęwkształto-
waniuskładuosobowegospółkitakżewprzypadkupołączenia.Jeżelizatemktórykolwiek
zewspólnikówniezgadzasięzpołączeniemlubzinnychpowodówniechceuczestni-
czyćwspółceprzejmującejlubspółcenowozawiązanej,okolicznośćtakapowinnazo-
staćuwzględnionawplaniepołączeniaorazwuchwalewsprawiepołączenia.Możliwości
tejnienależyograniczaćwyłączniedowspólnikówspółkiprzejmowanej.Brakzgody
nauczestnictwowspółceprzejmującejlubspółcenowozawiązanejnależyrozpatrywać
wkontekścieprzyznanejwspólnikomswobodydziałaniaikształtowaniaskładuspółki.
Niedopuszczalnejestzatemwyłączeniewspólnikazudziałuwspółceprzejmującejlub
nowozawiązanejwbrewjegowoli.Codoewentualnegowynagrodzeniadlawspólnika,
którynieuczestniczywspółceprzejmującejlubspółcenowozawiązanej,zarównosamo
jegoprzyznanie,jakiwysokośćmogązostaćukształtowanewsposóbswobodny,zgodnie
zdecyzjąwspólnikówizazgodąwspólnika,którynieuczestniczywspółceprzejmującej
lubspółcenowozawiązanej.
BartłomiejWoźniak
77
