Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Wprowadzenie
stanowikolejnykrokwkierunkupogłębieniaintegracjiwramachjednolitegorynkuunij-
negowzakresietransgranicznegoprzekształcania,łączeniaipodziałuspółek,tymbardziej
żedotychczasoweregulacjekodeksowebyłyskromneiograniczałysięwłaściwiedotrans-
granicznychłączeńspółekkapitałowychnapodstawiedyrektywy2005/56/WE(por.m.in.
K.Oplustil,A.Mucha,Transgranicznereorganizacjespółekwświetleunijnejdyrektywy
2019/2121,nTransformacjePrawaPrywatnego”2020/3,s.127in.).Dyrektywa2019/2121
wychodzizdecydowaniepozadotychczasowyobszarharmonizacjiprocedurpołączeń
transgranicznych,poszerzajączakresoperacjireorganizacyjnychorazwprowadzającno-
weoperacjereorganizacyjne.Implementacjatejdyrektywywyznaczajedenzkierunków
zmian,jakimostatniopoddawanybyłintensywnieKodeksspółekhandlowych.Koniecz-
nośćjejimplementacjizmaterializowałaustawaz16.08.2023r.ozmianieustawy-Kodeks
spółekhandlowychorazniektórychinnychustaw(Dz.U.poz.1705),któraweszławżycie
zdniem15.09.2023r.Wprowadzaonaobszernezmianywzakresiedotyczącymm.in.trans-
granicznegołączeniasięspółek.Proceduratransgranicznegopołączeniaspółekjestjednym
zdwóch-obokpołączeniakrajowego-wariantówprocesurestrukturyzacyjnego,bowiem
zmianyprzewidujązjednejstronyusprawnienieprocesówreorganizacjispółekkrajowych
(uproszczonepołączeniaspółek,wprowadzeniepodziałuprzezwyodrębnienie,rozszerze-
niemożliwościreorganizacjinaspółkękomandytowo-akcyjną,możliwościłączeniaspółek
osobowych),zaśzdrugiejstronyułatwiająprzeprowadzaniemiędzynarodowychprojektów
reorganizacyjnych(możliwośćprzekształceniaspółkikrajowejwspółkęzagraniczną,wpro-
wadzeniemożliwościpodziałuspółkikrajowejnadwielubwięcejspółekzagranicznych,
uproszczonysposóbtransgranicznegopołączeniaspółek).Dyrektywa2019/2121orazno-
welizacjaKodeksuz16.08.2023r.sąwyrazempostępującejglobalizacji,awjejramachin-
tensyfikacjiintegracjiregionalnejwobszarzeUE,takżezestronyprzedsiębiorcówpolskich,
chociażjakpodnosisięwdoktrynieprawahandlowego,ciostatniwystępująwtychpro-
cesachgłówniewfunkcjipasywnej,uczestniczącwintegracjijakopodmiotyprzejmowane
przezprzedsiębiorcówzinnychpaństwczłonkowskichUE(por.A.Kidyba,Komentarzak-
tualizowanydoart.301-633Kodeksuspółekhandlowych,LEX2024).
Wprzeciwieństwiedoprocesówłączeniasięspółek,ichpodziałniebyłrozpoznawany
przezprzepisyKodeksuhandlowegoipodtymwzględemregulacjazamieszczonawdzia-
leIItytułuIVk.s.h.stanowiłanovumwpolskimprawiespółek(por.A.Kidyba,Prawo
handlowe,Warszawa2013,s.543).Regulacjapowyższazostałaopartanaprzepisachszóstej
dyrektywyRady82/891/WEz17.12.1982r.wydanejnapodstawieart.54ust.3lit.g)Trak-
tatudotyczącejpodziałuspółekakcyjnych(Dz.Urz.WEL378,s.47,zezm.),zakładających
procesodwrotnydoprocesupołączeniaspółekwdrodzepodziałumajątkuspółkidzielonej
bezprzeprowadzeniejejlikwidacjimiędzydwielubwięcejspółek,zarównojużistniejących,
jakteżnowoutworzonych.
SystematykatytułuIVk.s.h.zostałaprzeprowadzonawedługkryteriumformytransforma-
cji,toteżskładająsięnaniegotrzydziały:I-zatytułowanynŁączeniesięspółek”
,obejmujący
art.491-527k.s.h.,pogrupowanewrozdziały:1nPrzepisyogólne”
,2nŁączeniesięspółek
41
