Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
RozdziałI.Łączenieipodziałspółekprawahandlowegowujęciuformalnoprawnym
wzmocnieniepozycjinarynkuokreślonejbranżylubspółekalboprzeciwnie-przeciwdzia-
łaniepróbomosłabieniaokreślonejbranżylubspółkinarynkugospodarczym.
Zkoleipodziałspółekmacelcałkowicieodwrotny,tj.różnyodpołączenia,gdyżsta-
nowiformęrestrukturyzacji.Restrukturyzacjapoprzezpodziałspółkimanaceluroz-
drobnieniemajątkuspółkidzielonejbezkoniecznościprzeprowadzaniajejlikwidacji.
Rozdrobnioneskładnikimajątkowespółkidzielonej(tj.jejaktywaipasywa)zostają
przekazanewwynikuprocesupodziałudodwóch(lubwięcej)innychjużistniejących
narynkuspółekalboteżdospółeknowotworzonychwtymcelu.Wefekcienastępuje
rozwiązaniespółkidzielonej(poprzezjejrozbiór)albowydzielenieokreślonejczęści
jejskładnikówmajątkowych,przyjednoczesnymutrzymaniubytuprawnegospół-
kidzielonej(poprzezwydzielenie).Intencjąprocesupodziałujestgeneralnieracjo-
nalizacjaprocesówgospodarczychlubrozwiązaniekonfliktówistniejącychmiędzy
wspólnikami.
2.Łączeniesięspółek
2.1.Celiistotapołączenia
Procesłączeniasięspółeknastępujewedługzasaduregulowanychzarównowprzepi-
sachKodeksuspółekhandlowych(dalej:k.s.h.),jakidyrektywy2017/1132,wktórej
skonsolidowanowiększośćdyrektywzzakresuprawaspółek.Przepisydotyczącełą-
czeńspółekkrajowychzawartesąwtytuleII,rozdzialeItejdyrektywy(art.87-117).
PrzepisyteprzejętoznieobowiązującejjużdyrektywyRady2011/35/UEz5kwietnia
2011r.dotyczącejłączeniasięspółekakcyjnych(Dz.Urz.UEL110,s.1zezm.),która
zkoleizastąpiłatrzeciądyrektywę78/855/EWGotymsamymtytule[Komentarzdo
art.491k.s.h.,Bieniak2022,wyd.8/Oplustil].
Spółkikapitałowemogąsięłączyćmiędzysobą(wykluczonejestjedyniepołączenie
spółekkapitałowychpoprzezutworzeniespółkiosobowej)orazzespółkamiosobo-
wymi,ztymjednakzastrzeżeniem,żespółkaosobowaniemożebyćspółkąprzejmu-
jącąalbospółkąnowozawiązaną.
Zdolnośćpołączeniowąposiadarównież(jakospółkakapitałowa)prostaspółkaak-
cyjna(P.S.A.)-zarównowzakresiełączeńkrajowych,jakitransgranicznych.P.S.A.
możebyćspółkąprzejmującą,spółkąprzejmowanąalbonowozawiązaną.
Spółkakapitałowa(tj.sp.zo.o.,spółkaakcyjnaiP.S.A.)orazspółkakomandytowo-
-akcyjna,podlegającepolskiemuprawu,tj.zarejestrowanewPolsce,mogąłączyćsię
zespółkązagraniczną,zgodniezzałącznikiemIIdodyrektywy2017/1132,doktó-
regoodsyłaart.119pkt1lit.atejdyrektywy[DyrektywaParlamentuEuropejskiego
iRady(UE)2017/1132wsprawieniektórychaspektówprawaspółek(tekstjednolity)
z14czerwca2017r
.-Dz.Urz.UELNr169,str
.46],ztymzastrzeżeniem,żespółkako-
mandytowo-akcyjnaniemożejednakżebyćspółkąprzejmującąalbospółkąnowoza-
wiązaną.Toograniczeniezdolnościpołączeniowejspółkikomandytowo-akcyjnejma
10
