Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Zawiązaniespółki.Utworzeniekapitałuzakładowegoipóźniejszejegopodwyższenie
53
chybażeumowaprzewidujesurowszewymagania),dlaskutecznościktórejwyma-
ganesązachowanieformynotarialnejorazwrazzobjęciemudziałów,atakżewnie-
sieniemwkładuzgłoszenieiwpistakiejzmianydoKRS.Dopuszczalnejestjednak
podwyższeniekapitałuzakładowegonamocydotychczasowychpostanowieńumowy
spółkibezdokonywaniazmianyjejumowy.Możliwośćtakajesturegulowanawtreści
art.257§1i3k.s.h.,podwarunkiemżepostanowieniaumowyspółkiprzewidują
maksymalnąwysokośćpodwyższeniakapitałuzakładowegoiterminytegopodwyż-
szenia.Podwyższeniewysokościkapitałuzakładowegowtejformiewymagauchwały
wspólnikówpodejmowanejbezwzględnąwiększościągłosów.WorzecznictwieSądu
Najwyższegoprezentowanejeststanowisko,żepodwyższeniekapitałuzakładowego
namocydotychczasowychpostanowieńumowyspółkijestdopuszczalnetylkowtedy,
gdyudziaływpodwyższonymkapitalezakładowymobejmujądotychczasowiwspól-
nicy15.Wydajesię,żetwierdzącozostałatakżerozstrzygniętaworzecznictwiewątp-
liwość,czypodwyższeniekapitałuzakładowegonamocydotychczasowychzapisów
umownychspółkimożebyćdokonanenietylkoprzezutworzenienowychudziałów,
lecztakżeprzezpodwyższeniewartościnominalnejistniejącychudziałów.Jakwy-
nikazuchwałySNz17.01.2013r.16,podwyższeniekapitałuzakładowegonapodsta-
wiedotychczasowychpostanowieńumowyspółkizo.o.możenastąpićtakżeprzez
podwyższeniewartościnominalnejudziałówistniejącychlubustanowienienowych,
ztymżenoweudziaływpodwyższonymkapitalemogąbyćobjętejedynieprzez
wspólnikówwstosunkudoichdotychczasowychudziałów.
Źródłempodwyższeniamogąbyćwkładywspólników(pieniężneiniepieniężne)oraz
środkispółki(pochodzącezzakumulowanychzyskówczyinnychźródeł,np.agio).
Zgodniebowiemztreściąart.260§1k.s.h.uchwałąwspólnikówozmianieumowy
spółkimożnapodwyższyćkapitałzakładowy,przeznaczającnatencelśrodkizkapi-
tałuzapasowegolubkapitałów(funduszy)rezerwowychutworzonychzzyskuspółki
(podwyższeniekapitałuzakładowegoześrodkówspółki).Podwyższeniekapitałuza-
kładowegoześrodkówspółkimożesięodbyćprzezzwiększenieliczbyudziałówlub
ichwartości(udziałygratisoweipodwyższeniegratisowe).Wprzypadkuzwiększe-
niakapitałuześrodkówspółkinienastępujezwiększeniejejmajątku(takjakma
tomiejscewprzypadkupodwyższenia,któregoźródłemsąwkładywspólników),
leczpodwyższenietakiemacharakternpapierowy”,gdyżpoleganazmianiepozycji
wbilansie17.
Funkcjeipodstawytworzeniakapitałuzakładowegowspółceakcyjnejodpowia-
dającodozasadykapitałowiwspółcezo.o.Różnicewynikajągłówniezcharakteru
spółkiakcyjnej,którąuznajesięzanajbardziejrozwiniętąformęspółkikapitałowej,
wktórejelementyosobowesąograniczonedominimum.Wporównaniuzespółką
15E.Zielińska[w:]Kodeks…,red.J.A.Strzępka,Legalis2015,komentarzdoart.257.
16UchwałaSN(7)z17.01.2013r.,IIICZP57/12,OSNC2013/6,poz.69.
17A.Kidyba,Komentarzaktualizowany…,komentarzdoart.260.