Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
6.Zgrupowaniaspółek.Zarysproblematykiprawaholdingowego
73
Chociażzgrupowaniaspółekniemająosobowościprawnej,najbardziejcha-
rakterystycznąichcechęstanowiscentralizowanezarządzanie,którymsteruje
podmiotdominującywugrupowaniu113.Możliwośćcentralnegozarządzania
osiągnąćmożnanadrodzeuzyskaniakontrolnegopakietuakcji(udziałów),
decydującegogłosuworganachspółekpodporządkowanychlubnapodstawie
umówczystoobligacyjnych(np.umówowspólnymzarządzaniulubwspólnym
gromadzeniuzysków,ichpodzialeiinwestowaniu).Obliczasię,żewspółkach,
wktórychkapitałjestrozproszony,dlasprawowaniakontroliwystarczyposiadać
od15do33%akcji(udziałów)innejspółki.
Przedmiotemniniejszychrozważańsąwyłączniezagadnieniadotyczącezgrupo-
waniaspółekwobszarzeprawahandlowego(wprawiespółek),zpominięciem
aspektówprawapodatkowego,antymonopolowegoiuprawnieńzałógkoncernu.
Wliteraturzespotkaćmożnatakżepojęciagrupyspółek(np.ngrupaPKNOrlen”
lubngrupaPZU”),nholding”inkoncern”
,którychużywasięczęstozamiennie
obokokreślenianzgrupowaniespółek”
.
Wlatach60.i70.XXw.dyskusjeprawniczeiekonomicznepoświęconezgrupo-
waniomprzedsiębiorstwzdominowanebyływdużejmierzeprzezpodejrzenia
negatywnegowpływuprzedsiębiorstwtransnacjonalnychnażyciegospodarcze
krajów,wktórychzlokalizowanesąspółkizależne.
Krytycyanalizowanychstrukturzwracaliuwagęnasprzecznośćmiędzyzasadą,
żeorganykażdejspółki,awięcispółkizależnej,mająsiękierowaćwyłącznie
interesemzarządzanej(nadzorowanej)przezniespółki,będącejczłonkiemzgru-
powania,akoniecznościąpodporządkowaniasiępoleceniomspółkidominują-
cej.Zczasemocenyprzedsiębiorstwtransnacjonalnychuległyzłagodzeniu,ale
wdalszymciąguichdziałalnośćwywołujeniekiedyuzasadnionekontrowersje,
wszczególnościzaśpraktykanielegalnegotransferuzyskówspółekzależnychdo
spółkidominującejalboinnegocentrumgromadzeniazyskówwskalizgrupo-
wania114.Panujejednakdziśopinia,żezgrupowaniaspółekstanowiąniezbędny
warunekprowadzeniadziałalnościgospodarczejwskalimiędzynarodowej115.
Korporacjemiędzynarodowesąniekiedyzmuszonedozawiązywaniaspółek
zależnychwkrajachudzielającychgościnyobcemukapitałowizamiasttworzenia
tamoddziałówm.in.przezustawodawstwodotycząceinwestycjizagranicznych.
Generalnywymóginkorporacjijakowarunkuprowadzeniadziałalnościgospo-
113
M.Lutter,TeLaw...,s.10.
114
Por.B.Ciszewska,ProdukcjawPolsce,zyskizagranicą,nRzeczpospolita”z30.12.2004r.,
s.B1;zob.P
.Pinior,Odpowiedzialnośćzaszkodywyrządzonespółcezależnej,PPH2016/5,s.8-14.
115
Zob.RaportECLE(EuropeanCompanyLawExperts),Aproposalforreforminggrouplaw
intheEuropeanUnion-Comparativeobservationsonthewayforward,October2016,https://
europeancompanylawexperts.wordpress.com/publications/reforming-group-law-in-the-eu/
(dostęp:16.07.2021r.).
