Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
80
Rozdziałpierwszy.Częśćogólnaprawaspółekhandlowych
doktryna
iorzecznictwo
krajówrozwinię-
tych
Fragmentarycznychodpowiedzinateipodobnepytaniaudzielałydotądwza-
sadziewyłączniedoktrynaiorzecznictwokrajóworozwiniętejgospodarceryn-
kowej129.Naprzykładwprawieantytrustowymtraktujesięspółkędominującą
ispółkizależnejakojedenpodmiotwsensieekonomicznym,zwalniająctym
samymuczestnikówzgrupowaniaspółekodwymogówinterkorporacyjnej
konkurencji130.Spółekzależnychnietraktujesięwtejdziedziniejakoodrębnych
podmiotów131.PozaNiemcamiiinnymipaństwami,wktórychwprowadzono
kompleksoweustawyprawakoncernowego,przeważaopinia,żeproblemy
związanezfunkcjonowaniemzgrupowańspółeknależypozostawićdoktrynie
ijudykaturze,aniektórezagadnieniaregulowaćstopniowowróżnychdziedzi-
nachprawa(np.wprawiespółek,prawieupadłościowymipodatkowym)132.
Próbyzmierzającedoprawnegouregulowaniatejproblematykiznajdująsięna
etapiedyskutowaniaprojektówlegislacyjnych.Doświadczeniapraktykipaństw
UEnatympolupozwalająnadokonanienastępującegopodsumowaniakierun-
kówrozwojuprawaijudykaturysądowej.Osobyzarządzającezgrupowaniami
spółekmogąsiękierowaćinteresemcałegoholdinguprzyjednoczesnymposza-
nowaniuustawowegominimumautonomiipodmiotówzależnych(obowiązek
przestrzeganiaprocedurustawowychinkonstytucji”tychspółek)orazuwzględ-
nianiainteresówwspólników(akcjonariuszy)iwierzycielispółekzależnych.
Koniecznośćkierowaniasięprzezzarządspółkidominującejinteresemcałego
zgrupowaniaprzyrównoczesnymuwzględnianiuinteresuwspólników(ak-
cjonariuszy)spółekzależnychakcentujem.in.francuskisądkasacyjnywwy-
rokuz4.02.1985r.,J.C.P
.1986,II,nr20585,wydanymwsprawieRozenblum.
Worzeczeniutymuznanowyraźnie,żeosobysprawującezarządnadspółkami
należącymidozgrupowaniamogąsiękierowaćinteresamiekonomicznymi,spo-
łecznymilubfinansowymicałegougrupowania,oilejesttorównieżkorzystne
przynajmniejwdłuższymokresiedlaspółki,zaktórąsąodpowiedzialne.Jed-
nocześniejednakspółkidominującesązobowiązanedozachowaniarównowagi
interesówspółekzależnychispółkidominującej.
Członkowiezarządzającyspółkamizależnymimogąsiękierowaćinteresem
zgrupowaniajedyniewówczas,gdymiędzyczłonkamiholdinguistniejątrwałe
powiązaniakapitałoweiorganizacyjne.Dokonywanieprzysporzeńnarzecz
grupylubjejczłonkawinnychokolicznościachjestuznawanezanaduży-
129
Zob.R.Kraakman(iin.),TeAnatomyofCorporateLaw,Oxford2009,s.140-141,176in.
130
Por.art.4pkt1u.o.k.k.
131
WyrokTSz31.10.1974r.,15/74,Centrafarmv.SterlingDrug,EU:C:1974:114.
132
Problematykętzw.faktycznychkoncernówiprzedsiębiorstwpowiązanychuregulowano
fragmentarycznietakżewniemieckiejustawieospółkachakcyjnychz1965r.;por.G.Hueck,
Gesellschafsrecht...,s.373in.,orazH.Wiedemann,TeGermanExperiencewiththeLawofAf-
fliatedEnterprises[w:]LegalandEconomicAnalysesonMultinationalEnterprises,red.K.Hopt,
Berlin-NewYork1982,s.21in.
