Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne

Magdalena Jagielska

Uzyskaj dostęp

ISBN/ISSN:

978-83-264-0923-3

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2011

Liczba stron:

261

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Bibliografia:

Jagielska, Magdalena. Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne. Red. . : Wolters Kluwer Polska SA, 2011, 261 s. ISBN 978-83-264-0923-3

Bibliografia refWorks:

RT Book, Whole

SR Electronic(1)

A1 Jagielska, M.

T1 Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne

PB Wolters Kluwer Polska SA

YR 2011

SN 978-83-264-0923-3

Bibliografia BibTex:

@Book{ 66308, author = "Jagielska, Magdalena", editor = "", title = "Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne", publisher = "Wolters Kluwer Polska SA", year = "2011", address = "", isbn = "978-83-264-0923-3" }

Bibliografia endNote:

TY - BOOK

AU - Jagielska, Magdalena

ED -

TI - Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne

PB - Wolters Kluwer Polska SA

CY -

PY - 2011

SN - 978-83-264-0923-3

ER -

Netografia (standard APA):

Jagielska, Magdalena. Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne [baza danych online] : Wolters Kluwer Polska SA, 2011 [dostęp: 25 08 2024]. Dostęp w Ibuk Libra: https://libra.ibuk.pl/reader/rada-nadzorcza-spolki-akcyjnej-powolywanie-kompetencje-funkcjonowanie-magdalena-jagielska-66308.

prawo, spółka akcyjna, nadzór, kontrola, rada nadzorcza

Niniejsza publikacja przedstawia problematykę powoływania, kompetencji i funkcjonowania rady nadzorczej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb praktyki. Autorzy skoncentrowali się na przedstawieniu zagadnień dotyczących kształtowania składu osobow...

Więcej

ISBN/ISSN:

978-83-264-0923-3

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2011

Liczba stron:

261

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Wykaz skrótów9
Wstęp11
Rozdział I. Nadzór w spółce akcyjnej13
1. Nadzór a kontrola13
2. Uprawnienia rady nadzorczej do informacji o spółce15
3. Sposoby wykonywania zadań przez radę nadzorczą17
3.1. Kolegialny nadzór i indywidualna kontrola17
3.2. Komórki kontrolne rady nadzorczej20
3.3. Eksperci zewnętrzni25
Rozdział II. Kształtowanie składu osobowego rady nadzorczej27
1. Uwagi wstępne27
2. Zdolność do pełnienia funkcji członka rady28
3. Pożądane cechy członka rady37
4. Liczba członków rady42
5. Powoływanie i odwoływanie członków rady45
6. Kadencja i mandat54
7. Wynagrodzenie62
Rozdział III. Kompetencje rady nadzorczej67
1. Uwagi wstępne67
2. Ocena rocznych sprawozdań spółki oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty72
3. Kształtowanie składu zarządu80
4. Ustalanie wynagrodzenia członków zarządu84
5. Reprezentowanie spółki w umowach i sporach pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu89
6. Wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej92
7. Uchwalanie lub zatwierdzanie regulaminu zarządu94
8. Zwoływanie walnego zgromadzenia95
9. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia98
10. Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy101
11. Pozostałe kompetencje rady nadzorczej104
Rozdział IV. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą111
1. Uwagi wstępne111
2. Podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał na posiedzeniu112
3. Podejmowanie przez radę nadzorczą uchwał poza posiedzeniem134
Rozdział V. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej (zarys problematyki)141
1. Odpowiedzialność cywilna141
2. Odpowiedzialność karna155
3. Odpowiedzialność administracyjna168
WZORY175
1. Statut175
2. Regulamin rady nadzorczej183
3. Oświadczenie w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie funkcji członka rady nadzorczej oraz dodatkowe oświadczenia kandydata na członka rady nadzorczej195
4. Oświadczenie zawierające wskazanie danych kontaktowych197
5. Wniosek o zwołanie posiedzenia rady nadzorczej198
6. Zaproszenie na posiedzenie rady nadzorczej199
7. Zgłoszenie chęci uczestnictwa w posiedzeniu rady nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość200
8. Karta do głosowania tajnego201
9. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej202
10. Zawiadomienie o głosowaniu poza posiedzeniem rady nadzorczej w trybie pisemnym204
11. Protokół z głosowania poza posiedzeniem rady nadzorczej - tryb pisemny206
12. Zawiadomienie o głosowaniu poza posiedzeniem rady nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość207
13. Protokół z głosowania poza posiedzeniem rady nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość209
14. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej210
15. Uchwała w sprawie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej211
16. Uchwała w sprawie utworzenia komitetu audytu212
17. Uchwała w sprawie delegowania członka rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych214
18. Uchwała w sprawie przygotowania opinii215
19. Uchwała w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty216
20. Uchwała w sprawie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki218
21. Uchwała w sprawie oceny pracy rady nadzorczej222
22. Uchwała w sprawie sprawozdania z działalności rady nadzorczej226
23. Uchwała w sprawie powołania prezesa zarządu228
24. Uchwała w sprawie odwołania członka zarządu229
25. Uchwała w sprawie zawieszenia w czynnościach członka zarządu230
26. Uchwała w sprawie delegowania członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu231
27. Uchwała w sprawie przywrócenia w czynnościach zawieszonego członka zarządu232
28. Uchwała w sprawie umów z członkami zarządu233
29. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na udział członka zarządu w spółce konkurencyjnej234
30. Uchwała w sprawie zatwierdzenia regulaminu zarządu235
31. Uchwała w sprawie uchwalenia regulaminu rady nadzorczej236
32. Uchwała w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia237
33. Uchwała w sprawie zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia238
34. Uchwała w sprawie zaopiniowania wniosku zarządu do walnego zgromadzenia239
35. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy240
36. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym241
37. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie prokury242
38. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości243
39. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania244
40. Uchwała w sprawie zatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego245
41. Uchwała w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych246
Bibliografia247
Indeks rzeczowy253

RozdziałI.Nadzórwspółceakcyjnej

akcjonariuszom,którzynawalnymzgromadzeniuutworzyligrupęidokonali

skutecznegowyboruconajmniejjednegoczłonkarady.Wtymwypadkukom-

petencjedelegowanegoczłonkaobejmującałyobszarczynnościkontrolnych.

3.2.Komórkikontrolneradynadzorczej

Poczynionedotychczasrozważaniaprowadządowniosku,żefunkcjo-

nariuszeradynadzorczejdziałająprzedewszystkimrazem,wokreślonych

zaśokolicznościachmogąpodejmowaćpewneczynnościkontrolnesamo-

dzielnie.Niewyczerpujetojednakkatalogudozwolonychsposobówwy-

konywaniaprzezczłonkówradypowierzonychimfunkcji.Należybowiem

miećnawzględzie,żenadzorcymogąbyćtakżezrzeszeniwmniejsze,bę-

dąceczęściąradygrupy,amianowicie:zespołyikomitety(zwanerównież

komisjami).Jeśliwchodzącywichskładczłonkowieradybędąwykony-

waćdaneczynnościjednorazowolubtymczasowo,toutworzonyzostanie

zespół.Stałegrupyroboczeokreślasięzwyklemianemkomitetówlubko-

misji

.Kodeksspółekhandlowychnieregulujedziałalnościwyżejwymie-

nionychgremiów,stądteżichumocowaniedofunkcjonowaniapowinno

wynikaćzinnychustaw,statutuspółkilubregulaminurady.

WskazaneUkomórki”kontrolnenieograniczająswobodydecyzyjnej

rady,niemająprawadziałaniazaspółkę,anireprezentowaniaradywobec

innychorganówczypodmiotów.Zadaniawykonywaneprzezczłonków

radynadzorczejzrzeszonychwzespołyikomitety(komisje)mającharak-

teranalityczny,przygotowawczyiopiniodawczy.Ostatecznądecyzjępo-

dejmujebędącawłaściwymdecydentemrada.

Podzielenieorganunadzorczegonagrupy,szczególniewprzypadku

licznychradnadzorczych,możeusprawnićorganizacjępracyrady,jakoże

pewnedecyzjełatwiejjestpodjąć,jeżelizostanąuprzednioprzygotowane

iprzeanalizowanewwęższym,specjalistycznymgronie

.Badaniaukazały,

TakT

.Kulesza,Nadzórkorporacyjnyazarządzaniespółkąkapitałową,Warszawa2002,s.185.

ZraportuWspółczesnaradanadzorcza2007wynika,żewwiększościradnadzorczych(60%)nie

mastałychkomitetów(komisji).Tam,gdziezostałyoneutworzone,zajmująsięgłównieaudytem,

wynagrodzeniamilubnominowaniemczłonkówzarządu.Uzyskanewynikisązbieżnezwnioska-

mipłynącymizwcześniejszychanaliz.Badaniaprzeprowadzonewlatach1999–2000potwierdziły

funkcjonowaniekomitetów(komisji)wradachnadzorczych36%badanychspółek.Większośćist-

niejącychgremiówmiałocharakterokresowy,byłyonepowoływanegłówniedorozwiązaniakon-

kretnychproblemów,takichjakbadaniesprawozdaniazarząduczyrestrukturyzacjaspółki.Stałe

komitety(komisje)zajmowałysięprzedewszystkimfinansamispółki(11%)orazsprawamiperso-

Brak wyników

Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne

Treść książki

Znajdź bibliotekę blisko siebie, i uzyskaj dostęp do ebooka w systemie IBUK Libra