Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
46
RozdziałI.Interesspółki.Poszukiwanie...
rozstrzyganiakolizjimiędzykonkurencyjnymiwartościamichronio-
nymiprzezporządekprawny94.Potrzebajegoochronymamiejsce,gdy
istniejeniepewnośćdanegoprawalubstosunkuprawnego,uktórego
podłożależećmogązarównoprzyczynyfaktyczne,jakinormatywne95.
RolędyrektywnąwypełniajązasadyprawneustanowionewKodeksie
spółekhandlowych,wtymzasadawładzywiększości96ikonkuren-
cyjnejwobecniejregułyochronysłusznychinteresówmniejszości97.
Wpowołanymjużorzecznictwiewskazujesię98,żeoparciemodelu
kształtowaniazbiorowejwolispółkinazasadzierządówwiększościnie
oznaczautożsamianiainteresuspółkiwyłączniezinteresemwspólnika
większościowego,ponieważintereskorporacjistanowikompromispo-
międzypozostającymizesobąwwieluwypadkachwsprzecznościinte-
resamiposzczególnychgrupudziałowców,awjegotreścipowinnybyć
uwzględnianesłuszneinteresyobutychgrup.Konkretyzacjanapotrzeby
rozstrzygnięciasporukluczowegodlafunkcjonowaniaspółkikonceptu
jejinteresumaistotneznaczeniewprocesiedookreślaniawzorcowych,
awięcpożądanychstandardówwykonywaniaprzezzarządcówpowie-
rzonychimkompetencjiinakładanychobowiązków99.Ocenaichdocho-
94
Przezinteresprawnynależyrozumiećpotrzebęistniejącąobiektywnie,uznaną
wświetleprzepisówobowiązującegoprawazazasługującąnaochronęizabezpieczenie,
R.Stefanicki,Ustawaoprzeciwdziałaniunieuczciwympraktykomrynkowym.Komentarz,
Warszawa2009,s.472ipowołanetampiśmiennictwo.
95
A.Kappes,Nieważnośćniektórychpostanowieńumowy/statutuspółkihandlowej
[w:]Iusestarsbonietaequi.KsięgapamiątkowadedykowanaprofesorowiJózefowi
Frąckowiakowi,red.A.Dańko-Roesler,M.Leśniak,M.Skory,B.Sołtys,Wrocław2018,
s.433in.
96
Zasadęwładzywiększościuważasięzafundamentalnąwprawiespółekkapi
-
tałowych,zob.m.in.sprawęFossv.Harbottle(1843)67ER189.Nienależyjejjednak
rozumiećjakomającącharakterabsolutny,zważywszy,żemożeonawpraktycezderzać
sięzinnymiwartościamiizasadami,wtymochronywspólnikówmniejszościowych.
SzerzejA.Herbet,Uchwała...,s.303in.Natematporządkującegosystemprawnycha-
rakteruzasadwspółkachkapitałowychM.Romanowski,P
.Haiduk,Oddziaływanie...,
s.145.
97
Por.S.H.Goo,MinorityShareholders'Protection,London1994,zestawienieroz-
strzygnięćwprzypisie17i25.
98
UchwałaSNz22.10.2009r.,IIICZP63/09,OSNC2010/4,poz.55.Zob.teżwyrok
TKz21.06.2005r.,P25/02,OTK-A2005/6,poz.65.
99
Interesprawnymożnarozpatrywaćzarównonagruncieprawaprywatnego,
jakiadministracyjnego.Oistnieniuomawianegointeresuztejdrugiejperspektywy
możnamówić,gdywystępujezwiązekocharakterzematerialnoprawnymmiędzyobo-