Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

Piotr Plesiński

Uzyskaj dostęp

Zakup książkę

ISBN/ISSN:

978-83-8358-474-4

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2024

Liczba stron:

300

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Bibliografia:

Plesiński, Piotr. Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć. Red. . : Wolters Kluwer Polska SA, 2024, 300 s. ISBN 978-83-8358-474-4

Bibliografia refWorks:

RT Book, Whole

SR Electronic(1)

A1 Plesiński, P.

T1 Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

PB Wolters Kluwer Polska SA

YR 2024

SN 978-83-8358-474-4

Bibliografia BibTex:

@Book{ 306960, author = "Plesiński, Piotr", editor = "", title = "Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć", publisher = "Wolters Kluwer Polska SA", year = "2024", address = "", isbn = "978-83-8358-474-4" }

Bibliografia endNote:

TY - BOOK

AU - Plesiński, Piotr

ED -

TI - Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

PB - Wolters Kluwer Polska SA

CY -

PY - 2024

SN - 978-83-8358-474-4

ER -

Netografia (standard APA):

Plesiński, Piotr. Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć [baza danych online] : Wolters Kluwer Polska SA, 2024 [dostęp: 22 07 2024]. Dostęp w Ibuk Libra: https://libra.ibuk.pl/reader/umowa-opcji-call-i-put-w-transakcjach-fuzji-i-przejec-piotr-plesinski-306960.

Handlowe prawo

Publikacja omawia umowę opcji call i put obejmującą prawa udziałowe w spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej), a w szczególności:

charakter prawny umowy opcji, granic...

Więcej

ISBN/ISSN:

978-83-8358-474-4

DOI:

Wydawnictwo:

Wolters Kluwer Polska SA

Rok wydania:

2024

Liczba stron:

300

XML:ISBN/ISSN:

ONIX MARC21

Wykaz skrótów | str13
Wstęp | str15
Uwagi ogólne | str27
Zagadnienia wprowadzające | str27
Funkcja ekonomiczna umowy opcji | str28
3.1. Uwagi ogólne | str33
Definicje umowy opcji | str33
3.2. Definicje umowy opcji w piśmiennictwie | str34
3.3. Definicje umowy opcji w orzecznictwie | str38
3.4. Umowa opcji w projekcie prac Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego | str41
3.5. Definicja własna. Test umowy opcji | str42
4.1. Uwagi ogólne | str45
Swoboda kształtowania umów | str45
4.2. Sprzeczność postanowień umowy z ustawą | str47
4.3. Sprzeczność postanowień umowy z zasadami współżycia społecznego | str50
4.4. Sprzeczność postanowień umowy z właściwością (naturą) stosunku prawnego | str53
4.5. Konsekwencje naruszenia art. 3531 k.c. | str56
Przejście tytułu prawnego do udziałów lub akcji | str57
Charakterystyka umów nienazwanych | str60
Charakter prawny umowy opcji | str64
Uwagi ogólne | str64
2.1. Uwagi ogólne | str67
Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str67
2.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str69
2.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str73
2.4. Uwagi podsumowujące | str79
3.1. Uwagi ogólne | str83
Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str83
3.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str85
3.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str92
3.4. Uwagi podsumowujące | str94
4.1. Uwagi ogólne | str96
Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str96
4.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str98
4.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str99
4.4. Uwagi podsumowujące | str101
5.1. Uwagi ogólne | str102
Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str102
5.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str105
5.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str119
5.4. Uwagi podsumowujące | str120
Podsumowanie badań empirycznych w zakresie stosowanych w obrocie prawnym konstrukcji umowy opcji | str122
Podsumowanie | str124
Granice kształtowania umowy opcji | str127
Uwagi ogólne | str127
Charakter prawny umów wspólników i umów akcjonariuszy | str128
3.1. Granice kształtowania terminu na wykonanie uprawnienia opcyjnego | str130
3.1.1. Uwagi ogólne | str130
Analiza prawna granic kształtowania postanowień umowy opcji | str130
3.1.2. Granice kształtowania terminu związania umową opcji na gruncie art. 338 k.s.h. | str132
3.1.3. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str139
3.1.4. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str143
3.1.5. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str146
3.1.6. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str148
3.1.7. Uwagi podsumowujące | str151
3.2. Świadczenie wzajemne należne zobowiązanemu z opcji | str152
3.2.1. Uwagi ogólne | str152
3.2.2. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str152
3.2.3. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str154
3.2.4. Świadczenie wzajemne w umowie opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 156 3.2.5. Świadczenie wzajemne w umowie opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str157
3.2.6. Uwagi podsumowujące | str158
3.3. Kształtowanie w umowie opcji podstaw do ustalenia ceny sprzedaży praw udziałowych | str159
3.4. Określenie przedmiotu umowy głównej | str167
Podsumowanie badań empirycznych w zakresie określonych postanowień umowy opcji | str169
Podsumowanie | str174
Dopuszczalność zamieszczania opcji call i opcji put w umowie oraz statucie spółki | str176
Uwagi ogólne | str176
Zakres stosowania przepisów Kodeksu cywilnego do spółek handlowych | str178
3.1. Granice kształtowania postanowień statutu spółki | str182
Dopuszczalność zamieszczania opcji w statucie spółki | str182
3.2. Skutki zamieszczenia w statucie spółki postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści statutu spółki | str190
3.3. Dopuszczalność zamieszczania w statucie spółki postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami | str193
3.3.1. Uwagi ogólne | str193
3.3.2. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w ramach statutu w sensie formalnym | str194
3.3.3. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w granicach określonych przez art. 304 § 3 i 4 k.s.h. | str197
3.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w statucie spółki | str199
3.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w statucie spółki | str206
4.1. Granice kształtowania postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowy prostej spółki akcyjnej | str210
Dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str210
4.2. Skutki zamieszczenia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści umowy spółki | str213
4.3. Dopuszczalność zamieszczania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień dotyczących relacji między wspólnikami (akcjonariuszami) | str214
4.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str217
4.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str224
Podsumowanie | str226
Skutki naruszenia umowy opcji | str229
Uwagi ogólne | str229
2.1. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str230
Uchylanie się od zawarcia umowy sprzedaży praw udziałowych | str230
2.2. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str232
3.1. Uwagi ogólne | str234
Zbycie praw udziałowych w okresie związania umową opcji | str234
3.2. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str243
3.3. Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str247
3.4. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str255
3.5. Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str256
3.6. Uwagi szczególne dotyczące opcji call zamieszczonej w statucie oraz umowie spółki | str261
Podsumowanie | str265
Zakończenie | str267
AnekModelowe klauzule opcyjne | str279
Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str279
Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str281
Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str282
Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str284
Bibliografia | str287
Orzecznictwo | str296
Akty prawne | str298
Pozostałe źródła | str299

Wstęp

WspółczesnyrynektransakcyjnywPolscezacząłkształtowaćsiępozmia-

nachustrojowychnaprzełomielat80.i90XXw.Wbardzokrótkimokresie

koniecznestałosięwypracowaniemechanizmówprawnychpozwalających

stronomtransakcjinasprawneprowadzenienegocjacjiorazujmowanie

wumowachinteresówstronwsposób,dojakiegopodstawoweinstytucje

opisanewKodeksiecywilnymniebyływystarczające.Jakożewiększość

nowychinwestorówpochodziłazkrajówzachodnich,wktórychinstytucje

prawne,metodykaprzygotowywaniadokumentacjitransakcyjnejorazter-

minologiakształtowałysięnaprzestrzenidziesięcioleci,dotegodorobku

wnaturalnysposóbodwoływalisiętakżeprawnicydoradzającywPolsce1.

Wieleinstrumentówprawnychzostałoinkorporowanychdoumówpodda-

nychprawupolskiemu(lubprzynajmniejdotyczącychudziałówlubakcji

wpolskichspółkach)wszczególnościzanglosaskichporządkówprawnych.

WtensposóbwzawieranychwPolsceumowachsprzedażyudziałówlub

akcjizaczęłypojawiaćsięnp.oświadczeniaizapewnienia(representations

andwarranties),klauzuleindemnifikacyjne,uprawnieniedrag-alongczytag-

-alonglub-będąceprzedmiotemniniejszejpracy-opcjecallorazopcjeput.

Odwołaniesiędopowyższychkonstrukcjiiwykorzystanieschematów,wja-

kichprzygotowywanesąumowysprzedażyudziałówlubakcji(jakrów-

nieżumowywspólnikówlubakcjonariuszy)takżewinnychjurysdykcjach,

1A.Szlęzak[w:]A.Szlęzak,P.Mazur,Wybraneumowywtransakcjachmergers

acquisi-

tions(sharedeals)wświetleKCiKSH,Warszawa2022,s.1-3;B.Marcinkowski[w:]Przewodnik

potransakcjachfuzjiiprzejęć,red.B.Marcinkowski,Warszawa2020,s.21-22;T.Wardyński

[w:]M.Barłowski,J.Grykiel,M.Kasiarz,K.Libiszewski,I.Zielińska-Barłożek,Transakcjefuzji

iprzejęć,Warszawa2011,s.27;K.Kocemba,J.Salwa,M.Tomczak,Sprzedażudziałówlubakcji-

modelowaumowaSharePurchaseAgreement,Warszawa2014,s.14.

Brak wyników

Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

Treść książki

Znajdź bibliotekę blisko siebie, i uzyskaj dostęp do ebooka w systemie IBUK Libra