Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
30
RozdziałI.Zagadnieniawprowadzające
stanowi)2.Wykupmusibyćdokonanyprzezspółkędominującą,reprezentu-
jącąconajmniej90%kapitałuzakładowego(lubprzynajmniej75%kapitału
zakładowego,gdystatutlubumowaspółkitakstanowi).Możliwejesttakże
wprowadzeniedoumowylubstatutuspółkipostanowieńdotyczącychprzy-
musowegoumorzenia.Cojednakistotne,popierwsze,wtakiejsytuacjispół-
kamusiposiadaćśrodkiniezbędnedozapłatyzaumarzaneudziały.Podru-
gie,wokreślonychprzypadkachwypłatamożeniebyćmożliwazewzględu
naprzepisydotycząceochronykapitałuzakładowego.Potrzecie,przepisy
określająminimalnypoziomwynagrodzeniazaumarzaneudziałylubakcje.
Poczwarte,intencjąstronmożebyćzapłatawynagrodzeniawspólnikowi
lubakcjonariuszowiprzezpozostałychwspólnikówlubakcjonariuszy,anie
przezspółkę.
Alternatywądlapowyższychinstytucjimożebyćwięcopcjacall,wktórej
stronyodrazunaetapieumowyopcjiokreśląprecyzyjniezarównosytuacje,
wktórychmożliwebędziewykonanieopcjicall,jakicenęzanabywane
prawaudziałowe.
Codomożliwości„wyjścia”wspólnikalubakcjonariuszazespółki,wystar-
czającegorozwiązaniamożeniestanowićinstytucjadobrowolnegoumo-
rzenia.Popierwsze,abymożliwebyłozastosowanietejinstytucji,codo
zasadykoniecznebędziegłosowaniezauchwałąumorzeniowąprzezwiększą
liczbęwspólnikówlubakcjonariuszy(awmomencie,kiedywinteresieda-
negowspólnikalubakcjonariuszabędzieumorzenieswoichudziałówlub
akcji,pozostaliwspólnicylubakcjonariuszemogąniebyćzainteresowanita-
kimrozwiązaniem).Podrugie,spółkamożeniemiećwystarczającychśrod-
kównawypłatęwynagrodzeniaumorzeniowego.Potrzecie,wokreślonych
przypadkachwypłatawynagrodzeniaumorzeniowegomożeniebyćmożliwa
zewzględunaprzepisydotycząceochronykapitałuzakładowego.Poczwar-
te,intencjąstronmożebyć,abytopozostającywspólnicylubakcjonariu-
szeponieślikoszt„wyjścia”danegowspólnikalubakcjonariuszazespółki,
awprzypadkuumorzeniadobrowolnegokoszttenponiesiespółka.
2Por.uwagidotycząceinstytucjiprzymusowegowykupuw:P.Plesiński,Proceduraprzymu-
sowegowykupuudziałóworazakcji(squeezeout)wprzepisachprawaholdingowego,PPH2023/5,
s.10in.
