Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
WojciechJ.Katner
56
WuzasadnieniuwyrokuSądNajwyższypodnosi,żeflnagruncie
art.2k.s.h.powstaływątpliwości,czyzewzględunaszczególnąformę
prawnąjakąjestspółkahandlowa,możnadoniejstosowaćiwjakimza-
kresieprzepisyowadachoświadczeniawoli,zwłaszczaobłędzieipod-
stępie.Chodziwszczególnościokonsekwencjeprzyjęciajednostronnego
uchyleniasięodskutkówoświadczeńwoliwspólnika,którypodejmuje
czynnościwywierającetrwałeskutkiprawne,dotyczącenietylkojego,ale
całejstrukturyorganizacyjnejjakąjestspółkahandlowa.Współkachoso-
bowychmożetowszczególnościpowodowaćrozwiązaniespółki,wktó-
rejzewzględunaoświadczeniewspólnikaouchyleniusięodzłożonego
oświadczeniawolioprzystąpieniudospółkipozostaniejedenwspólnik,
alerównieżbędądorozstrzygnięciakwestiewkładówwspólnikanatw.
kapitałudziałowyimajątekwłasnyspółki(art.8,art.48,art.50iinne
k.s.h.).Współkachkapitałowych,napierwszyplanwysuwająsiękwestie
majątkowespółkizwiązanezestałościąkapitałuzakładowego,jegofunk-
cjamiiprzepisami,którezawierająregułydysponowaniaskładnikami
tegomajątku,podwyższeniemiobniżeniemkapitałuzakładowego,atak-
żezapewnieniemochronywierzycieli,związanymzwłaszczazwpisami
dorejestruprzedsiębiorcówwKrajowymRejestrzeSądowym”.
WuzasadnieniuwyrokuSąduNajwyższegoprzytoczonezostałynie-
którestwierdzeniazmotywówwyrokusądudrugiejinstancji,wktórym
zapoglądamiczęścidoktrynywskazanonapotrzebęflmodyfikacjisto-
sowaniaprzepisówowadachoświadczeniawolidospółekhandlowych
zewzględunakoniecznośćpogodzeniaskutkówodwołaniasiędowad
zzasadąpewnościibezpieczeństwaobrotuprawnegoorazstabilnością
uchwał”32.Wrozpoznawanejsprawie,flzaargumentydecydująceood-
mówieniustosowaniaprzepisówowadachoświadczeniawoliwkodeksie
cywilnymdooświadczeńskładanychprzezwspólnikaprzystępującego
dospółkiiwnoszącegowkładynapokrycieobejmowanychudziałów,
włącznieznotarialnymprzenoszeniemwłasnościnieruchomościuzna-
nozwłaszczaozasadęponoszeniaryzykagospodarczegoprzezwspól-
nika,specyfikęstosunkuspółki,któryjestnietylkoumową,aletworzy
organizacjęgospodarczą,azmianaumowyspółkiipodwyższeniekapi-
tałuzakładowegopowodujewpisanietegodorejestruwKRS,wchodzi
więcwgręochronawierzycieliwynikającaztreściwpisuidomniemania
ojegoprawdziwości,apozatymochronakapitałuzakładowegoprzed
nieuzasadnionymiwypłatami(szczególneprzepisydotyczącewypła-
tydywidendy,umorzeniaudziałów,udziałuwmasiepolikwidacyjnej)
32SądodwołałsiętakżedouchwałysiedmiusędziówSąduNajwyższegozdnia
18września2013r.,IIICZP13/13(OSNC2014,nr3,poz.23);uchwałataspotkałasięzroz-
bieżnymiocenamiwdoktrynie.
