Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Podstępjakowadaoświadczeniawoliwczynnościachprawnychprzedsiębiorców
orazzamkniętykatalogwyjściawspólnikazespółki”.Podkreślonyzostał
równieżskutekjednostronnegooświadczeniaouchyleniusięodskutków
oświadczeniawolijakodziałającyextunc,powodującnieważnośćczyn-
nościprawnejiprowadzącdofikcyjnegouznania,żewspólniktennigdy
nimniebyłinależyzwrócićmuwkłady.Tozkoleizzasadypowoduje
obniżeniekapitałuzakładowegozobejściemprzepisówopostępowaniu
konwokacyjnym(art.263–265k.c.).Uzupełnieniemtegorozumowania
stałosięprzypomnieniestanufaktycznegosprawy,zktóregowynika
pozostawaniepozwanejspółkiwstanielikwidacji,aponieważspółka
taznajdujesięnadalwrejestrze,zastosowaniedoniejpowinnymiećte
przepisykodeksuspółekhandlowych(zwłaszczaart.189k.s.h.),które
zakazujązwrotuwkładuwspólnikowi.Przytoczonezostałyfragmenty
uzasadnieniawyrokusądudrugiejinstancji,wktórymzapoglądamiczę-
ścidoktrynywskazanonapotrzebęmodyfikacjistosowaniaprzepisów
owadachoświadczeniawolidospółekhandlowychzewzględunako-
niecznośćpogodzeniaskutkówodwołaniasiędowadzzasadąpewności
ibezpieczeństwaobrotuprawnegoorazstabilnościąuchwał33.Wrozpo-
znawanejsprawie,zaargumentydecydująceoodmówieniustosowania
przepisówowadachoświadczeniawoliwkodeksiecywilnymdooświad-
czeńskładanychprzezwspólnikaprzystępującegodospółkiiwnoszące-
gowkładynapokrycieobejmowanychudziałów,włącznieznotarialnym
przenoszeniemwłasnościnieruchomościuznanozwłaszczaozasadępono-
szeniaryzykagospodarczegoprzezwspólnika,specyfikęstosunkuspółki,
któryjestnietylkoumową,aletworzyorganizacjęgospodarczą,azmiana
umowyspółkiipodwyższeniekapitałuzakładowegopowodujewpisanie
tegodorejestruwKRS,wchodziwięcwgręochronawierzycieliwynika-
jącaztreściwpisuidomniemaniaojegoprawdziwości,apozatymochro-
nakapitałuzakładowegoprzednieuzasadnionymiwypłatami(szczegól-
neprzepisydotyczącewypłatydywidendy,umorzeniaudziałów,udziału
wmasiepolikwidacyjnej)orazzamkniętykatalogwyjściawspólnikaze
spółki.Podkreślonyzostałrównieżskutekjednostronnegooświadczenia
ouchyleniusięodskutkówoświadczeniawolijakodziałającyextunc,po-
wodującnieważnośćczynnościprawnejiprowadzącdofikcyjnegouzna-
nia,żewspólniktennigdynimniebyłinależyzwrócićmuwkłady.To
zkoleizzasadypowodujeobniżeniekapitałuzakładowegozobejściem
przepisówopostępowaniukonwokacyjnym.Wywodytesąuzupełnione
zwróceniemuwaginapozostawaniepozwanejspółkiwstanielikwidacji
iwzwiązkuztymjakodospółkiznajdującejsięciąglewrejestrze,zasto-
57
33SądodwołałsiętakżedouchwałysiedmiusędziówSąduNajwyższegozdnia
18września2013r.,IIICZP13/13(OSNC2014,nr3,poz.23);uchwałataspotkałasięzroz-
bieżnymiocenamiwdoktrynie.
