Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
DziałII.Spółkiosobowe
Art.10
szemalbopartnerem,równieżdoodpowiedzialnościnabywcy,októrejmowawart.10
§3k.s.h.,zastosowanieznajdąograniczeniawynikająceodpowiedniozart.95§1oraz
art.111k.s.h.
13.Solidarnaodpowiedzialnośćwspólnikawystępującegoiprzystępującego,októrejmowa
wart.10§3k.s.h.,dotyczytylkotychzobowiązańspółki,którepowstałydomomentu
przejściaogółuprawiobowiązkówzezbywcynanabywcę.Oznaczato,żezbywcanie
będzieponosiłodpowiedzialnościzazobowiązaniaspółkipowstałejużpojegowystąpie-
niu.Zkoleiodpowiedzialnośćnabywcyzatezobowiązaniawynikaćbędziezogólnych
zasaddotyczącychodpowiedzialnościwspólnikówspółekosobowych(zob.m.in.art.22
wzw.zart.31k.s.h.).Rozgraniczenietoniezawszebędziejednakprostewprzypadku
zobowiązań,któremająswojeźródłowstosunkachprawnychnawiązanychprzez
spółkęprzedzbyciemogółuprawiobowiązkówprzezwspólnika.Przykłademmogą
byćumowyramowezawarteprzezspółkę,zktórychwynikazobowiązaniedozawie-
raniawprzyszłościumówjednostkowych(wykonawczych),naprzykładsprzedażyczy
dostawy.Wtymprzypadkunależyuznać,żeodpowiedzialność,októrejmowawart.10
§3k.s.h.,niebędzieobejmowałazobowiązańwynikającychzumówwykonawczych
zawartych(nawarunkachwskazanychwumowieramowej)jużpozbyciuogółupraw
iobowiązkówprzezwystępującegowspólnika.Każdategorodzajuumowastanowi
bowiemzcywilnoprawnegopunktuwidzeniaodrębnezobowiązanie,aniejedniekon-
kretyzacjęjużistniejącego.:ardziejproblematycznesąnatomiastzobowiązaniaciągłe
(trwałe)powstałeprzedzbyciemogółuprawiobowiązkówprzezwspólnika.Sątozobo-
wiązania,wktórychświadczeniemprzynajmniejjednejzestronjestświadczenieciągłe
lubokresowe(T.Dybowski,A.Pyrzyńska[w:]Systemprawaprywatnego,t.5,Prawo
zobowiązań-częśćogólna,red.E.Łętowska,Warszawa2006,s.204).Wdoktrynie
przyjmujesię,żezuwaginaochronnywzględemwierzycielicharakterregulacjiart.10
§3k.s.h.,zobowiązaniatakiepowinnybyćtraktowanejakojednacałość,bezwzględuna
faktwystępowaniawnimwielościświadczeń,cooznacza,żeodpowiedzialnośćwystę-
pującegowspólnikarozciągasięrównieżnawszystkieświadczenianależnezaokrespo
jegowystąpieniuzespółki(takm.in.G.Kozieł,Przeniesienie...,s.241).Zestanowiskiem
tymmożnajednakpolemizować.Jegoprzyjęcieoznaczabowiem,żewprzypadkugdy
spółkazawarłanaprzykładbezterminowąlubdługoletniąumowędzierżawy,towspól-
nikwystępującyzespółkiponosiłbędzieodpowiedzialnośćwobecwydzierżawiającego
zazapłatęczynszuzaposzczególneokresyprzypadającenawetnakilkanaściealbokil-
kadziesiątlatposwoimwystąpieniuzespółki.Wykładniaart.10§3k.s.h.wzgodzie
zjegoochronnąwobecwierzycielifunkcjąniepowinnaprowadzićdowypaczeniasensu
iistotyczynnościzbyciaogółuprawiobowiązków,zakładającejprzecieżwystąpienie
zbywcyzespółkiiprzystąpieniedoniejnabywcy.Trudnotopogodzićzutrzymującąsię,
wzasadziebezżadnejgranicyczasowej(wprzypadkuzobowiązańbezterminowychze
świadczeniemokresowymlubciągłym),odpowiedzialnościąwystępującegowspólnika,
mimobrakujakiegokolwiekjegowpływunaprowadzeniesprawireprezentacjęspółki.
79