Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Art.494
DziałI.Łączeniesięspółek
7.Niebudziwątpliwości,żesukcesjauniwersalnaobejmujewszelkieprawa,zarównoocha-
rakterzeobligacyjnym,jakirzeczowym,wtymprawaocharakterzeczystoosobistym.
Wątpliwościmogąbudzićuprawnieniaocharakterzeniezbywalnym,jaknp.użytkowanie.
Jednakzgodnieztym,nacowskazywanopowyżej,zfaktuuregulowaniaużytkowaniajako
prawaniezbywalnegoiniedziedzicznegonienależywyciągaćwnioskówowyłączeniugo
spodsukcesjiuniwersalnejwprzypadkupołączeniaspółek.Niesposóbbowiemutożsa-
miaćpołączeniaspółkiześmierciąosobyfizycznej(M.Rodzynkiewicz,Kodeks…,2014,
art.494).
8.Kolejnymistotnymzagadnieniemzwiązanymzsukcesjąuniwersalnąwramachpołącze-
niaspółekjestkwestiaprzejęciadługówspółkiprzejmowanejprzezspółkęprzejmującą
lubspółkęnowozawiązaną.Zgodnieztreściąart.494§1k.s.h.spółkaprzejmującalub
spółkanowozawiązana,opróczpraw,wstępujerównieżwobowiązkispółkiprzejmowa-
nej.Oznaczato,żewtymzakresienieznajdujezastosowaniaart.519§2k.c.Wszczegól-
nościwprzypadkupołączeniaspółekdoskutecznegoprzejęciadługuniejestkonieczna
umowazwierzycielemspółkiprzejmowanejaninawetjegozgoda.Zabezpieczeniepraw
wierzycieliwprzypadkupołączeniaspółekstanowiąregulacjeart.495i496k.s.h.,nakazu-
jąceodrębnezarządzeniemajątkamispółekuczestniczącychwpołączeniu.Zastosowanie
zasadysukcesjiuniwersalnejdoprzejęciadługówoznaczatakże,żespółkanowozawią-
zanaalbospółkaprzejmującaodpowiadazadługispółkiprzejmowanejbezograniczeń,
brakjestbowiemodpowiednikaart.1012k.c.pozwalającegonaprzejęciemajątkuspółki
przejmowanejzograniczeniemodpowiedzialnościzadługi.
9.Wstąpieniewewszystkieprawaiobowiązkispółkiprzejmowanejdotyczycałościpraw
iobowiązkówspółkiprzejmowanej,wtymprawiobowiązkówocharakterzekorpora-
cyjnym.Spodtejogólnejzasadynależywyłączyćszczególneuprawnieniawobecspółki,
którepowinnyzostaćuregulowanewplaniepołączeniazgodniezart.499§1pkt5k.s.h.
lubumowiezawartejzgodniezart.511§3k.s.h.,jeżelipodlegajązmianielubzniesieniu.
Wprzypadkuuprawnieńspółkiwobecjejwspólnikówbrakjesttegorodzajuobowiązku,
wzwiązkuztymjedynymograniczeniemsukcesjiwtymzakresiesąogólneregulacjedo-
tycząceposzczególnychrodzajówspółek.Jeśliprzepisyprawanieprzewidująmożliwości
wprowadzeniazobowiązaniawynikającegozestosunkuspółkiwramachdanegorodza-
juspółki,tegorodzajuuprawnieniespółki(atymsamymobowiązekwspólnika)wygasa
zchwiląpołączenia.
10.Należypamiętać,żesamofunkcjonowaniezasadysukcesjiuniwersalnejprzypołączeniu
spółekniegwarantuje,żewszystkieprawaiobowiązkispółkiprzejmowanejbędąfunkcjo-
nowaćwtakimsamymjakdotychczaszakresie.Wobrociespotykanesąbowiemklauzule,
którezastrzegająmożliwośćwypowiedzeniadanegostosunkuprawnegoprzezkontrahenta
wprzypadkutransformacjispółkiobejmującejtakżejejpołączeniezinnąspółką(tzw.klau-
zulechangeofcontrol).Tegorodzajupostanowieniaumownesąstosunkowoczęstospo-
tykanewumowachzwiązanychzudzieleniemfinansowania(np.wumowachpożyczek,
70
BartłomiejWoźniak
