Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Art.495
Art.495.[Oddzielnezarządzaniemajątkiem]
DziałI.Łączeniesięspółek
§1.Majątekkażdejzpołączonychspółekpowinienbyćzarządzanyprzezspółkęprzejmu-
jącąbądźspółkęnowozawiązanąoddzielnie,ażdodniazaspokojenialubzabezpiecze-
niawierzycieli,którychwierzytelnościpowstałyprzeddniempołączenia,aktórzyprzed
upływemsześciumiesięcyoddniaogłoszeniaopołączeniuzażądalinapiśmiezapłaty.
§2.Zaprowadzenieoddzielnegozarząduczłonkowieorganówalbowspólnicyprowa-
dzącysprawyspółkiprzejmującejlubspółkinowozawiązanejodpowiadająsolidarnie.
I.Uwagiogólne
Komentowanyprzepiswprowadzarozwiązanie,któregocelemjestochronawierzy-
cielispółekpodlegającychpołączeniu,ipowinienbyćstosowanyrazemzart.496k.s.h.
Ochronnafunkcjatychprzepisówznajdziezastosowanie,gdyłączącesięspółkiznajdowa-
łysięwodmiennejkondycjifinansowejipołączeniemogłobydoprowadzićdoistotnego
pogorszeniasytuacjiwierzycielispółkiznajdującejsięprzedpołączeniemwlepszejkon-
dycjifinansowej.Odrębnyzarządmajątkiemkażdejzzarządzanychspółekmożesłużyć
realizacjiuprawnieńwierzycieliprzysługującychimnapodstawieart.496§1k.s.h.
II.Pojęcieodrębnegozarządu
1.Pierwszymzagadnieniem,którenależyrozstrzygnąć,jestzdefiniowaniepojęciaodręb-
negozarząduorazobowiązków,jakienaspółkęprzejmującąnakładająprzepisyKodeksu
spółekhandlowych.Zcywilnoprawnegopunktuwidzeniaoddniapołączeniacałośćma-
jątkukażdejzespółek,którebrałyudziałwpołączeniu,przysługujespółceprzejmującej.
Tospółkaprzejmującalubspółkanowopowstałajestwłaścicielemrzeczyruchomychoraz
nieruchomości,jestwierzycielemorazdłużnikiem,jakrównież,zgodniezzasadąsuk-
cesjiuniwersalnejwyrażonąwart.494k.s.h.,takżepodmiotem,którywstąpiłwprawa
iobowiązkiwynikającezprawaadministracyjnego.Zgodniezdefinicjąprzyjętąprzez
A.Szumańskiegopojęcieodrębnegozarządunależywięcinterpretowaćwyłączniejakood-
rębnośćrachunkowązwiązanązprowadzeniemoddzielnejewidencjiksięgowejirachun-
kowościanalitycznej(por.A.Szumański[w:]S.Sołtysiński,A.Szajkowski,A.Szumański,
J.Szwaja,Kodeks…,t.4,2009,s.289,290).Doodrębnychmajątkówspółkiprzejmującej
lubspółkinowozawiązanejzastosowanieznajdzierównieżzasadasurogacjirzeczowej
(więcejnatematsurogacjirzeczowejzob.B.Woźniak,Surogacjarzeczowawkontekście
ochronymajątkupowierniczegowwybranychsystemachprawnych,Warszawa2022).
2.Byzrealizowaćobowiązekodrębnegozarządumajątkiemkażdejzłączącychsięspółek,ko-
niecznejestwyróżnieniewstrukturzespółkiobydwutychmajątkówjużwmomenciepo-
łączenia.Przydatnewtymcelubędzieposłużeniesiępojęciemprzedsiębiorstwalubjego
zorganizowanejczęści,itozgodniezdefinicjąprzyjętąnapotrzebyprawapodatkowego,
tj.obejmującątakżezobowiązania,którezwiązanesązprowadzeniemprzedsiębiorstwa.
78
BartłomiejWoźniak
