Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
6.Zgrupowaniaspółek.Zarysproblematykiprawaholdingowego
79
abydoniektórychstosunkówinterkorporacyjnychstosowaćodpowiednionie-
którezasadywykształconewprawiespółek.Sprawąnajważniejsząjestjednak
uznaniezgrupowaniaspółekzarealnybytprawno-ekonomiczny,którywymaga
modyfikacjiniektórychzasadprawaspółek.Adaptacjanormprawahandlowe-
gowtejdziedziniejestzadaniemzarównojudykatury,jakiustawodawstwa.
RozbieżnośćzdańwUniiEuropejskiejnatemattreścidyrektywywsprawie
zgrupowańspółekdowodzi,żedziedzinatabędziejeszczeprzezdługiczas
przedewszystkimdomenąprawotwórczejdziałalnościsądów126.
6.3.2.Obowiązkispółekdominującychiczłonkówich
organówzarządzającychwobecspółekzależnych,ich
akcjonariuszy(udziałowców)iwierzycieli
Kodeksspółekhandlowych,podobniejakwiększośćeuropejskichustawospół-
kach,niezawieraodpowiedzinapytanie,czyczłonkowiezarząduspółkidomi-
nującejpowinnisiękierowaćinteresemcałegozgrupowania(holdingu),czy
jedynieinteresempodmiotudominującego127.Niewiadomoteż,czyobowiązek
lojalnościizakazkonkurencji,wiążącezmocyustawczłonkówzarząduspółki
dominującej,rozciągająsięrównieżnapodległeimspółkikontrolowane(por.
art.211i380k.s.h.).Istniejąrównieżwątpliwości,jakdaleceorganyspół-
kizależnejmogąrezygnowaćzsuwerennościkierowanejprzezsiebiespółki.
Członkowiezarząduiradynadzorczejspółki,którąwiążekontraktmenedżerski
zespółkądominującą,niesązwolnienizustawowejodpowiedzialnościwobec
własnejspółkiijejakcjonariuszy,gdydziałająwinteresieholdinguipoświę-
cająinteresnwłasnej”spółki,jeżelipoświęceniadokonanenarzeczgrupynnie
zostanąjejzrekompensowanewrozsądnejperspektywieczasowej”128.Natakim
stanowiskustojąm.in.judykaturabelgijskaifrancuska.Dylematpiastunów
organówspółkizależnejdotyczytego,czymająonisiękierowaćtylkointeresem
spółki,którejsąpiastunami,czyteżmogąwjakimśzakresieuwzględnićrównież
interesspółkidominującej,którejorganomzawdzięczająwybór(nominację)
współcezależnej(np.czymogąudzielićbezpłatnejgwarancjispółcematcena
kredytzaciąganyprzezniąwbanku).
intereszgrupo-
waniaainteres
spółkidominu-
jącej
126
Zob.D.Wajda,Zgrupowaniaspółekworzecznictwiesądowym,PPH2017/11,s.28-33.
127
M.Olechowski,Interesspółkikapitałowejwobecrelacjikontraktowychwgrupachspółek
(zagadnieniawybrane)[w:]PrawohandloweXXIwieku.Czasstabilizacji,ewolucjiczyrewolucji.
KsięgajubileuszowaProfesoraJózefaOkolskiego,red.M.Modrzejewska,Warszawa2010,s.668;
K.Oplustil,Regulaminy(kodeksy)grupspółekjakoinstrumentrealizacjiinteresukoncernowego
[w:]Zbadańnadprawemprywatnym.KsięgapamiątkowadedykowanaProfesorowiAndrzejowi
Kochowi,red.A.Olejniczak,M.Orlicki,J.Pokrzywniak,Poznań2017,s.325.
128
A.Szumański,Spór...,s.14.
