Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Wprowadzenie
Problematykatransformacjipodmiotówgospodarczychzjednejformyorganizacyjno-
prawnejwinnąnieodrazuzyskałauznanieprawodawcy,ewoluującstopniowowmiarę
rozwojugospodarczegoicorazwiększejkomplikacjiprocesówekonomicznych,copro-
wadziłodopowstawaniacoraztonowychzjawisktransformacyjnych.JeszczewKodeksie
handlowymNapoleonaz1807r.,wtytuleIII,poświęconymówczesnymspółkom,wystę-
pującympodnazwątowarzystwhandlowych:możnoimiennym(prototypspółkijawnej),
komandytowymorazanonimowym(prototypspółkiakcyjnej),brakbyłojakichkolwiek
przepisówregulującychdopuszczalnośćitrybywzajemnegoprzekształcaniatowarzystw
handlowych,coskłaniadowniosku,iżtasferazdarzeńhandlowychwykształcałasięwdro-
dzehistorycznejewolucji,wmiaręudoskonalaniakonstrukcjispółkihandlowej.Początko-
wowykształciłasięprocedurafuzji,którąpoddanopodszczególnyreżimprawny,mającna
celuzabezpieczenieinteresówakcjonariuszy.Dopierwszychregulacjiwtymprzedmiocie
należałounormowaniefuzjiwniemieckimkodeksiehandlowymz1861r.,któryprzewi-
dywałpołączenietowarzystwakcyjnychwdrodzerozwiązaniatowarzystwaiprzeniesienia
jegomajątku,jakizobowiązańnainnetowarzystwowzamianzaakcjetegoostatniego,
wydawaneakcjonariuszomtegopierwszegotowarzystwa.Wypracowanywówczasmodel
fuzjizakładałtakiemechanizmyochronnejak:(i)zachowanierozdzielnościmajątkowej
łączącychsiętowarzystwioddzielnezarządzanienimiażdomomentuzaspokojeniabądź
zabezpieczeniawierzycielitowarzystwarozwiązywanego,(ii)odpowiedzialnośćzarządu
towarzystwaprzejmującegowobecwierzycielitowarzystwaprzejmowanegozaosobne
prowadzeniesprawtegoostatniego,(iii)obligatoryjnośćwpisaniapołączeniadorejestru
handlowegowrazzodpowiedzialnościązarząduztytułudokonaniaodpowiedniegozgło-
szenia,(iv)publicznewezwaniewierzycielitowarzystwapodlegającegoprzejęciudozgła-
szaniaswoichwierzytelności.Kolejnyniemieckikodekshandlowyz1897r.wprowadził
niewielkiemodyfikacjewzakresieproceduryłączeniaspółekakcyjnych,przewidując
np.dopuszczalnośćpołączeniaspółkiakcyjnejzespółkąkomandytowo-akcyjną.Zczasem
instytucjęfuzjiprzyjęłoprawobrytyjskiez1862r.,atakżeinneustawodawstwa,jaknp.wę-
gierskie,włoskieczyszwajcarskie.Upodstawtegoprocesugospodarczegoleżaływzględy
ekonomiczne,azwłaszczanarastającewIIpołowieXIXw.procesymonopolizacjiikoncen-
tracjiwprzemyśle(por.J.Kaczkowski,Zasadyprawaakcyjnego,Warszawa1918,s.773in.).
Mimokrytycznejocenytychzjawisk,korzyści,jakieodnosiłydużeprzedsiębiorstwa
35
