Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Wprowadzenie
przejmującepodmiotykonkurencyjne,przeważyłyzapoddaniemichunormowaniom
prawnym,jakchociażbyprzyznaniepierwszeństwazaspokojeniainteresówakcjonariuszy
spółekprzejmowanychprzedakcjonariuszamispółkiprzejmującej,zracjiwierzytelności
powstałychprzedprzejęciem.
Przekształceniatowarzystw,czylikolejnaformatransformacji,traktowanebyłyjakopro-
ceszbliżonydopołączeń.Różnica,jakądostrzeganomiędzytymizdarzeniami,polegała
natym,iżoileprzyfuzjachwmiejsceprzedsiębiorstwaprzejmowanegowchodziłoinne
przedsiębiorstwo,otyleprzyprzekształceniachprzedsiębiorstwoprzekształcanezacho-
wywałoswojąpodmiotowośćprzyjednoczesnejzmianiestrukturalno-organizacyjnej.
Oznaczałotooparcietegoprocesunazasadziekontynuacjibytuprawnegowrazzezmianą
formyprawnej.Przekształceniaspółekakcyjnychwspółkizograniczonąodpowiedzial-
nościądopuszczałajużniemieckaustawaospółkachzograniczonąodpowiedzialnością
z1892r.,przyczymwpraktycegłównymimotywamiichprzeprowadzaniabyływzględy
podatkoweiliberalniejszyreżimprawno-fiskalnywobectegoostatniegotypuspółkihan-
dlowej(por.J.Kaczkowski,Zasadyprawa…,s.781).Równieżaustriackaustawaospółkach
zograniczonąodpowiedzialnościąz6.03.1906r.wrozdzialeIVnPrzemianyinnychspółek
naspółkizograniczonąodpowiedzialnością”dopuszczałaprzekształceniespółkiakcyjnej
współkęzograniczonąodpowiedzialnością.
Wpolskimprawiehandlowympoczątkowouregulowanezostałyprocesyłączeniasięspó-
łekakcyjnychizograniczonąodpowiedzialnością,conastąpiłomocąrozporządzeniaPre-
zydentaRPz10.12.1924r.ofuzji(łączeniusię)spółekakcyjnychispółekzograniczoną
odpowiedzialnością(Dz.U.Nr107,poz.968),którezastąpionezostałonastępnierozpo-
rządzeniemPrezydentaRPz22.03.1928r.-Prawoospółkachakcyjnych(Dz.U.Nr39,
poz.383zezm.).UregulowanawjegodzialeVIIprocedurapołączeniowaprzewidywała
dwiezasadniczeformypołączenia,amianowicieperincorporationem,tj.przezprzeniesie-
niecałegomajątkuspółkiprzejmowanejnaspółkęprzejmującązjednoczesnymwydaniem
akcjonariuszomtejpierwszejakcjispółkidrugiej,orazperunionem,czyliwdrodzeza-
wiązanianowejspółkiakcyjnej,naktórąprzenoszonebyływszystkieskładnikimajątkowe
spółekłączącychsię,zaśakcjonariuszomtychspółekwydawanebyływzamianakcjespół-
kinowozawiązanej.Oilepierwszysposóbbyłjużprzedmiotemwcześniejszychregulacji
prawnych,otyledrugi,jakkolwiekznanynauceprawa,zostałuregulowanyporazpierwszy,
stanowiącswoistenovumwprawieakcyjnym(por.J.Kaczkowski,Polskieprawoakcyjne.
Ustawaikomentarz,Poznań1929,s.302in.).Polskieprawohandlowe-wprzeciwieństwie
np.doregulacjiniemieckich-zawarunekpołączeniasięspółekakcyjnychprzyjęłoko-
niecznośćpodjęciauchwałsamoistnychprzezwalnezgromadzeniaspółekuczestniczących
wprocesiełączenia,podczasgdyprawoniemieckie-naktórymsięwzorowano-zakładało
podjęcieuchwałyopodwyższeniukapitałuzakładowegoprzezwalnezgromadzeniespółki
przejmującejiuchwałyorozwiązaniuprzezwalnezgromadzeniespółkiprzejmowanej.Pra-
wodawcapolskidopuszczałponadtomożliwośćprzeprowadzeniapołączeniabezkoniecz-
nościpodwyższaniakapitałuzakładowego,amianowiciewsytuacjigdyspółkaprzejmująca
36
