Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Wprowadzenie
procesutransgranicznychpołączeńspółek,cowwewnętrznymprawiekrajowymoznacza
wprowadzeniepodstawydlatransgranicznychtransformacjipodmiotowych,tymbar-
dziejżeichdopuszczalnośćwynikawprostzprzepisóweuropejskiegoprawapierwotnego,
tj.zart.43-48Traktatuz25.03.1957r.ustanawiającegoWspólnotęEuropejską.Zmiany
tebyłypowodowanewzrostemznaczeniaproblematykitransgranicznej.Wtejsferzepra-
woUEwyznaczyłokierunekzmianprawaspółek,aprzewidywałyoneprzepisydotyczące
łączeniasięspółekkapitałowychorazspółkikomandytowo-akcyjnejzespółkamizagra-
nicznymiutworzonymizgodniezprawempaństwaczłonkowskiegoUElubpaństwa-strony
umowyoEOGimającejstatutowąsiedzibębądźgłównyorganzarządzającybądźgłówny
swójzakładnatereniepaństwanależącegodoUEbądźpaństwa-stronyumowyoEuropej-
skimObszarzeGospodarczym,przyczymwprocesietakiegołączeniaspółkakomandyto-
wo-akcyjnaniemożebyćspółkąprzejmującąalbospółkąnowozawiązaną.Jednocześnie
wrazzpowiązaniemtransgranicznegołączeniasięspółekzobligatoryjnymuczestnictwem
pracownikówspółkiwjejorganachart.5169k.s.h.przewidywał,żezasadyprzedmiotowego
uczestnictwamiałybyćokreślonewodrębnychprzepisachszczególnych.Wkonsekwencji
zostałyoneokreślonemocąustawyz25.04.2008r.ouczestnictwiepracownikówwspółce
powstałejwwynikutransgranicznegopołączeniasięspółek(Dz.U.z2019r.poz.2384).
Obecnieproblematykaprocesówtransgranicznegołączeniasięspółek-wrazzzagadnie-
niamiuczestnictwapracowników-wprawieUEuregulowanajestwprzepisachdyrektywy
ParlamentuEuropejskiegoiRady(UE)2017/1132z14.06.2017r.wsprawieniektórych
aspektówprawaspółek(Dz.Urz.UEL169,s.46,zezm.).
Kolejnymaktemoddziałującymnakształtpolskiegoprawaspółekwzakresietransformacji
iwprowadzającymrozwiązaniazobszarułączeniasięspółekbyładyrektywaParlamentu
EuropejskiegoiRady2011/35/UEz5.04.2011r.dotyczącałączeniasięspółekakcyjnych
(Dz.Urz.UEL110,s.1,zezm.).Dyrektywatakontynuowałaliberalizacjęprocesułączenia
spółekiprzewidywaławyłączeniespodprocedurłączeniowychspółekosobowychhandlo-
wychjakospółekwystępującychwrolispółekprzejmującychalbonowozawiązywanych
zuwaginabezpośrednicharakterrelacjiwiążącychwspólnikówspółkiosobowej,cozkolei
przekładasięnaichodpowiedzialnośćosobistąiuznawanejestzaprzeszkodęwprzypadku
przedsięwzięćodużychrozmiarach,mogłobybowiemstanowićzagrożeniedlainteresów
wierzycielikapitałowejspółkijakospółkiprzejmowanej.
Problematykałączeniaipodziałuspółeknapoziomieprawaeuropejskiegopodlegała
ciągłymzmianom,czegowyrazembyłouchylenieDziesiątejDyrektywyizastąpieniejej
przepisamitytułuIIdyrektywy2017/1132.WramachtegoakturozdziałIodnosiłsiędoza-
gadnieńłączeniaspółekakcyjnych,podczasgdyrozdziałIIkoncentrowałsięnaproblema-
tycetransgranicznegołączeniasięspółekkapitałowych,zaśrozdziałIIIpoświęconyzostał
podziałomspółekakcyjnych.Niemniejrównieżtaregulacjapoddanazostałaistotnejmo-
dyfikacjiwdrodzedyrektywyParlamentuEuropejskiegoiRady2019/2121z27.11.2019r.
zmieniającejdyrektywę(UE)2017/1132wodniesieniudotransgranicznegoprzekształ-
cania,łączeniaipodziałuspółek(Dz.Urz.UEL321,s.1,zezm.).Dyrektywa2019/2121
40
