Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Wprowadzenie
kapitałowych”
,21nTransgranicznełączeniesięspółekkapitałowychispółkikomandytowo-
-akcyjnej”oraz3nŁączeniesięzudziałemspółekosobowych”;II-zatytułowanynPodział
spółek”
,naktóryskładająsięart.528-55028k.s.h.,pogrupowanewrozdziałach:1nPrzepisy
ogólne”
,2nPodziałspółekkapitałowych”
,3nTransgranicznypodziałspółekkapitałowych
ispółkikomandytowo-akcyjnej”
,4nPodziałspółkikomandytowo-akcyjnej”
,orazIII-za-
tytułowanynPrzekształceniaspółek”
,naktóryskładająsięrozdziały:1nPrzepisyogólne”
,
2nPrzekształceniespółkiosobowejwspółkękapitałową”
,3nPrzekształceniespółkikapita-
łowejwspółkęosobową”
,4nPrzekształceniespółkikapitałowejwinnąspółkękapitałową”
,
41nTransgraniczneprzekształceniespółekkapitałowychispółkikomandytowo-akcyjnej”
,
5nPrzekształceniespółkiosobowejwinnąspółkęosobową”oraz6nPrzekształcenieprzed-
siębiorcywspółkękapitałową”
,tj.art.551-58413k.s.h.Wramachtejsystematykiprzepisy
dotyczącełączeniasięspółek,podziałuiprzekształcaniastanowiąwyodrębnionyikomplek-
sowoujętyzespółregulacji,wramachktóregounormowanezostają,popierwsze,zagadnie-
niaproceduralne,wtymmetodydokonywaniaokreślonejformytransformacji,podrugie
zaś,instytucjewłaściwedanejformierestrukturyzacyjnej.Niebezznaczeniapozostająrów-
nieżnormyodsyłającedoprzepisówregulującychdanytypnormatywnyspółkihandlowej.
Cowięcej,poszczególneformytransformacjiwymuszająrównoleglestosowanieprzepisów
ocharakterzepubliczno-prawnym,nakierowanychnaochronęrynku,jakprzepisyustawy
z16.02.2007r.oochroniekonkurencjiikonsumentów(Dz.U.z2023r.poz.1689zezm.).
Będąonemiałyzastosowaniewprzypadkułączeniasięspółekczypodziału,aleniewrazie
ichprzekształcania,ponieważtaostatniaformarestrukturyzacjispółekhandlowychnie
prowadzidozmianyichpozycjirynkowej.Brakbowiemwówczaspodstawdouznania,
iżmiałbynastąpićefektwpostacikoncentracjipodmiotowej(por.M.Litwińska-Werner
[w:]SystemPrawaPrywatnego,t.17B,Prawospółekkapitałowych,red.S.Sołtysiński,War-
szawa2016,s.1241).
Każdyzdopuszczalnychprzezprawoprocesówtransformacyjnychnakierowanyjestna
uzyskaniewłaściwychmucelów.Wprzypadkułączeniasięspółekmamyzregułydoczy-
nieniazkonsolidacjąwramachtejsamejbranży,czegoefektemmabyćzwiększeniepozycji
spółkiprzejmującejbądźnowoutworzonejwobeckonkurencjiczyteżprzeciwdziałanie
zestronyuczestniczącychwpołączeniuspółekrosnącejpozycjimonopolistycznejinne-
gopodmiotu,czywręczpróbawzmocnieniasłabnącejpozycji.Niekiedyjakocelłączenia
wskazujesiętakżenamechanizmyobronyprzedwrogimprzejęciem(por.A.Kidyba,Pra-
woś,s.519).Łączeniesięspółek-przedewszystkimkapitałowych-trzebazdecydowa-
nieodróżnićodprzypadkównabyciaczyobjęciaakcjibądźudziałówjednejspółkiprzez
drugą,coprowadzidowzrostuzaangażowaniakapitałowegowakcjonariacie(strukturze
udziałowej)tejpierwszej,dziękiczemuuzyskujeonamożliwośćoddziaływanianaspółkę
przejętąpoprzezwykorzystaniemechanizmówkontrolikapitałowej.Wliteraturzeprzed-
miotuzwracasięzatemuwagę,iżwświetleprzepisówKodeksuspółekhandlowychsytuacja
polegającananabyciuakcjiczyudziałówwjednejspółceprzezinną,przyznającatejdru-
giejkontrolęnadpierwszą,niepodpadapoddefinicjęłączeniasięspółekwdrodzeprze-
jęcia(takpor.A.Witosz,A.J.Witosz[w:]SystemPrawaPrywatnego,t.17B,s.1067).Wtej
42
