Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Wprowadzenie
osobowe,zwyjątkiemspółkikomandytowo-akcyjnej(por.art.528§2k.s.h.).Podrugie,
niedopuszczalnyjestpodziałspółkiakcyjnejaniteżspółkikomandytowo-akcyjnejwsytua-
cji,kiedycałykapitałzakładowytejspółkiniezostałjeszczepokryty(por.art.528§1zdanie
drugiek.s.h.).Potrzecie,spółkaniemożepodlegaćpodziałowiwówczas,gdynaskutek
wszczęcialikwidacjiprzystąpionodopodziałujejmajątku(por.art.528§3k.s.h.)orazpo
czwarte,kiedynastąpiłoogłoszeniejejupadłości(por.art.528§3infinek.s.h.).Zpunktu
widzeniaskutkówpodziałuzakładaon,iżspółkadzielonapodlegarozwiązaniubezko-
niecznościprzeprowadzeniapostępowanialikwidacyjnego,conastępujewdniupodzia-
łu,tj.wdniuwykreśleniajejzrejestruprzedsiębiorców.Natomiastwprzypadkupodziału
przezwydzielenie,wydzielenienowejspółkinastępujewdniujejwpisaniadorejestru,agdy
wydzielenieodbywasięwdrodzeprzeniesieniaczęścimajątkuspółkidzielonejnaspółkę
jużistniejącą,dniemwydzieleniajestdzieńwpisaniadorejestrupodwyższeniakapitału
zakładowegospółkiprzejmującej.
Przekształceniespółkihandlowejpoleganazmianieformyorganizacyjnoprawnejzzacho-
waniemtożsamościprawiobowiązkówpodmiotuprzekształcanego(takpor.A.Kidyba,
Prawo…,s.555).Celem,naktórymkoncentrujesięprzekształcenie,jestutrzymanieciągło-
ścipodmiotowejuczestnikówtejformytransformacjiprzyjednoczesnejzmianieformyor-
ganizacyjnoprawnej,któramożebyćbardziejdostosowanadozmieniającychsięwarunków
prowadzonejdziałalności.Pozwalaonaspółcezachowaćswojąbazęklientów,utrzymując
wypracowanądotądpozycjęnarynku,arównocześniewtrakcietegoprocesuutrzymane
zostająwmocydotychczasowekoncesjeizezwolenia.Wliteraturzeprzedmiotuzwraca
sięrównieżuwagęnafakt,żemotywyskłaniającespółkidoprzekształceniamogąwyni-
kaćzokolicznościwewnętrznych,jaknp.względyorganizacyjno-menedżerskie,zmiana
relacjiwłaścicielskichipotrzebaograniczeniawpływuwspólnikównabieżącezarządzanie
spółką,anawetograniczenieczywręczwyłączeniekontroliosobistejtychostatnich,jako
nadmiernieuciążliwejinieefektywnej(por.m.in.A.Kidyba,Prawo…,s.555).Przekształ-
cenieniepodlegaograniczeniompodmiotowym,toteżmożeobejmowaćzarównospółki
osobowe,jakikapitałowe.Szczególnąrolęodgrywająprzepisyprzewidująceprzekształce-
niespółkicywilnejwspółkęhandlową.Wtymostatnimprzypadkumamydoczynienia
zregulacjąpodstawową,przewidzianąwart.551§2k.s.h.,któryumożliwiaprzekształcenie
spółkicywilnejwspółkęhandlowąinnąniżjawna,orazzregulacjąprzewidzianąwart.26
§4-6k.s.h.,odnoszącąsiędoprzekształceniaspółkicywilnejwspółkęjawną.Wartoprzy
tymzauważyć,żezracjiodmiennościkonstrukcyjnejiróżnejnaturyprawnejspółekhan-
dlowychispółkicywilnejniemamożliwościprzekształceniaodwrotnego,tj.spółkihandlo-
wejwspółkęcywilną.Wprzypadkuprzekształcaniaustawaprzewidujeograniczeniawjego
przeprowadzaniu,zakazującprzekształceniaspółkiwlikwidacji,wówczasgdyrozpoczęto
jużpodziałmajątku,atakżeprzekształceniaspółkiwupadłości(por.art.551§4k.s.h.).
prof.drhab.MarekMichalski
44
