Treść książki

Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
3.Zasadnośćdostrzeganiakompetencjiwprawiecywilnym
55
(art.89,art.103,art.126§1k.s.h.),podczasgdyprzepisart.29§1k.s.h.stanowi,że
każdywspólnikmaprawodoreprezentacjispółki,cozkoleioznaczamożnośćudzie-
lenia-umocowania-prokurysamodzielnieprzeztegożwspólnika.Dopodobnej
dychotomii(polegającejnarozróżnieniuetapuustanowieniaiudzieleniaprokury)
prowadzianalizaart.208§6k.s.h.wzwiązkuzprowadzeniemsprawspółkizo.o.oraz
art.204i205k.s.h.dotyczącychjejreprezentacji,jakrównieżanalizaart.371§4k.s.h.
wzwiązkuzprowadzeniemsprawspółkiakcyjnejorazart.372i373k.s.h.dotyczących
jejreprezentacji110.
Wrezultaciewidocznedwaetapypowstaniaprokury.Podmiotyprowadzącespra-
wyspółki,ustanawiającprokurę,wrzeczywistościdokonująupoważnienia,awięc
znoszązakazdziałaniawstosunkudoosób,któreumocowanedoudzielenia
prokury.Chodzibowiemoto,żeosobyreprezentującespółkęwskutekposiadanego
umocowaniamająwprawdziekompetencjędoudzieleniaprokurykandydatowinapro-
kurentaipoprzezużyciekompetencjidoreprezentacjidochodzidopowstaniastosunku
prokurypomiędzyreprezentowanąspółkąajejprokurentem,leczrównocześniesama
możliwośćreprezentacji(tj.umocowanie)osobyreprezentującejspółkęnieoznacza
wcaleblankietowegoprzyzwolenianadowolnezniejkorzystanie.Koniecznyjestjeszcze
jedendodatkowyelement,awięcupoważnienie,którepoleganatym,żepodmioty
prowadzącesprawyspółkipodejmująwewnętrznądecyzjęouchyleniuzakazuwobec
osobyumocowanejdoudzieleniaprokury.Oczywiściebrakupoważnienianieoznacza
wżadnymrazie,żeosobareprezentującaspółkęniemożeskorzystaćzeswojegoumo-
cowaniadoudzieleniaprokury.Takamożliwośćwystępuje,ponieważsamoudzielenie
prokuryprzezosobęreprezentującąspółkę(awięcosobęumocowaną),pomimobraku
uprzedniegoustanowieniaprokury(tj.upoważnienia),będziewzględemosóbtrzecich
prawnieskuteczne,choćjednocześniedziałanieosobyreprezentującejspółkębędzie
narażaćnaewentualną-wewnętrzną-odpowiedzialnośćodszkodowawczą111.
Wkontekściepowyższychuwagmożnasformułowaćwniosek,żenagruncieproblema-
tykipowstaniaprokuryczęśćdoktrynyograniczapojęcieupoważnieniadouchylenia
wewnętrznegozakazudziałaniawsferzeprawnejokreślonejjednostkiorganizacyjnej
posiadającejosobowość(lubpodmiotowość)prawną,podczasgdyumocowaniewiązać
sięmazzewnętrznąsferąkompetencji.Przyjęterozróżnienieułatwiaanalizęwskazanej
wyżejinstytucjiprawnej,choćrównocześniepotwierdzatezęodwóchróżnychznacze-
niachupoważnieniawyróżnianychzewzględunaichtreśćorazskutek.Upoważnienie
sensustrictotoinaczejumocowanie,podczasgdyupoważnieniedrugiegotypusprowadza
siędouchyleniageneralnegozakazudziałaniawsferzeprawnejjednostkiorganizacyjnej
posiadającejosobowość(lubpodmiotowość)prawną.
110
J.Grykiel,Powstanieprokury...,s.67-102wrazzprzywołanątamliteraturą.
111
J.Grykiel,Powstanieprokury...,s.67-102.