Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
DziałIII.Spółkikapitałowe
Art.20
1.Konstrukcjaspółekkapitałowychopartajestnazasadzieprymatukapitałunadosobą.
Wpraktyceoznaczaona,żewspólnik(akcjonariusz)matymwiększywpływnafunk-
cjonowaniespółki,imwiększąliczbąudziałów(akcji)dysponuje.Zasadataniema
jednakcharakterubezwzględnego.Kodeksspółekhandlowychprzewidujerozwiąza-
niapozwalającezarównonazwiększenie(uprzywilejowanieudziałów/akcji,uprzywi-
lejowanieosobistewspólników/akcjonariuszy),jakizmniejszenie(ograniczenieprawa
głosówakcjonariuszy-art.411§3k.s.h.)zakresuuprawnieńwspólników(akcjonariu-
szy)wstosunkudoichzaangażowaniakapitałowego.Odstępstwateniemogąjednak
wykraczaćpozapewnegranice,którewczęściprzypadkówwynikająwprostzprzepi-
sów(np.zart.174§3,art.352i353k.s.h.-przewidującychlimityuprzywilejowania
głosowegoidywidendowegoudziałów/akcji),wpozostałychzaś-wyznaczonesąprzez
istotęikonstrukcjęspółkikapitałowej.Wynikającyzart.20k.s.h.nakazrównegotrakto-
waniawspólnikówalboakcjonariuszyznajdującychsięwtychsamychokolicznościach
jestnormąogólną,stanowiącąjednocześniepunktodniesieniadlainterpretacjipozo-
stałychprzepisówdotyczącychspółekkapitałowych(zob.wyrokSNz20.06.2007r.,
VCSK154/07,LEXnr274565,wktórymprzyjęto,żeograniczeniaprzewidzianewsta-
tucie,októrychmowawart.411k.s.h.,niemogąprowadzićdopozbawieniaakcjona-
riuszaprawagłosuwogólebądźteżdocałkowitegooderwanialiczbyprzysługujących
mugłosówodliczbyirodzajuposiadanychakcji;wprowadzenietegorodzajuograni-
czeńniedałobysiępogodzićzwyrażonąwart.20k.s.h.zasadąrównegotraktowania
wszystkichakcjonariuszy,odpowiedniegodowniesionegowkładu).
2.Adresatemnakazuzart.20k.s.h.jestspółka,aściślejrzeczbiorąc-jejwszystkie
organyiichczłonkowie(S.Sołtysiński[w:]S.Sołtysiński,A.Szumański,A.Szajkow-
ski,J.Szwaja,Kodeks...,t.I,2006,s.307;zob.równieżJ.Frąckowiak[w:]Kodeks...,t.I,
red.A.Kidyba,2017,s.202,którywskazuje,żenakaztenskierowanyjestrównieżdo
wspólnikówdecydującychoumowiespółkiorazzałożycielispółkiakcyjnejtworzących
jejstatut).Wświetletegonakazupowinnionimiećnauwadze,abyprzywykonywaniu
przeznichustawowychkompetencjiniedoszłodonieuzasadnionej(arbitralnej)dys-
kryminacjiposzczególnychwspólników(akcjonariuszy)znajdującychsięwanalogicz-
nejsytuacji.Istotnejestjednakto,żenakazrównegotraktowaniazart.20k.s.h.zawiera
wsobiejednocześnierelatywizację,odnoszącsięjedyniedowspólników(akcjonariu-
szy)znajdującychsięwtychsamychokolicznościach.Wnakaztenwpisanejestwięc
zróżnicowanetraktowaniewynikającezodmiennejsytuacjiposzczególnychwspólni-
ków(akcjonariuszy).Stwierdzenienaruszeniaart.20k.s.h.możliwejestwięcdopiero
pouprzednimustaleniu,żeodmienniepotraktowaniwspólnicy(akcjonariusze)znaj-
dowalisięwtychsamychokolicznościach.Przepistennieprecyzuje,cooznaczapojęcie
ntychsamychokoliczności”
.Należyprzyjąć,żechodzituozespółdającychsięobiektyw-
niestwierdzićczynnikówistniejącychwdanejsytuacji,wktórejdoszłodoodmiennego
potraktowaniaposzczególnychwspólników(akcjonariuszy).Jeżeliwtejsytuacjinie
wystąpiłchoćbyjedenobiektywniestwierdzalnyczynnikuzasadniającyzróżnicowane
traktowanie,toznaczy,żewspólnicyznajdowalisięwtychsamychokolicznościach,aco
zatymidzie-powinnizostaćpotraktowanianalogicznie.
101