Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Art.20
TytułI.Przepisyogólne
3.Wpraktyceproblemnaruszeniaart.20k.s.h.wyłaniasięnajczęściejwzwiązkuzpodej-
mowaniemuchwałprzezzgromadzeniewspólników(walnezgromadzenie),zwłaszcza
tychzwiększającychlubuszczuplającychuprawnienianiektórychwspólników(akcjo-
nariuszy).Wprzypadku,gdystanowitozmianęumowyspółki(statutu),zastosowa-
nieznajdująart.246§3iart.415§3k.s.h.,cowistotnysposóbograniczaryzyko
arbitralnejdyskryminacjiwspólników(akcjonariuszy)mniejszościowych.Winnych
przypadkachpozostajenatomiastmożliwośćzaskarżeniauchwaływjednymzprze-
widzianychdotegotrybów(art.249i252oraz422i425k.s.h.).Zkoleijeślinaru-
szenieart.20k.s.h.następujewzwiązkuzuchwałamipodejmowanymiprzezzarząd
bądźradęnadzorczą,możliwejestichkwestionowaniewramachpowództwa,októrym
mowawart.189k.p.c.wzw.zart.58k.c.(zob.uchwałę7sędziówSNz18.09.2013r.,
IIICZP13/13,OSNC2014/3,poz.23).
4.Wkontekścieregulacjiart.20k.s.h.wielekontrowersjiwywołujeproblemtzw.złotej
akcji.Przezpojęcietorozumiesięwynikającezumowyspółki(statutu)uprawnienia
zapewniającewspólnikowi(akcjonariuszowi)istotnywpływnaniektórelubwszystkie
uchwałyorganówspółki,któreniewynikajązposiadanegoudziałuwkapitalezakłado-
wym(S.Sołtysiński[w:]S.Sołtysiński,A.Szumański,A.Szajkowski,J.Szwaja,Kodeks...,
t.I,2006,s.310).Katalogprzywilejówakcyjnych,jakrównieżosobistych,któremogą
zostaćwprowadzonedoumowy(statutu)spółki,jestwprawdzieotwarty.Ustawowe
limitywprowadzonezostałyzaśjedyniewodniesieniudoprzywilejówdywidendowych
igłosowych(art.174§3,art.352i353k.s.h.),comogłobyprowadzićdowniosku,
żewprzypadkuinnychprzywilejówobowiązujecałkowitaswobodaumowna(statu-
towa).Jednakżebarierądlazbytdużejdowolnościwkreowaniuszczególnychupraw-
nieńzarównoakcyjnych,jakiosobistychjestnaturaspółkikapitałowejorazbędącyjej
emanacjąnakazzart.20k.s.h.(zob.szerzejŁ.Gasiński,Graniceswobodykształtowania
treścistatutuspółkiakcyjnej,Warszawa2014,s.153in.;M.Tarska,Zakresswobody
umówwspółkachhandlowych,Warszawa2012,s.91in.).JakprzyjąłSądNajwyższy
wwyrokuz30.09.2004r.(IVCK713/03,OSNC2005/9,poz.160),postanowieniesta-
tutuspółkiakcyjnejuzależniająceważnośćuchwałoduczestnictwawwalnymzgro-
madzeniureprezentantaSkarbuPaństwadysponującegojednąimienną,uprzywilejo-
wanąakcjąjest-jakosprzecznezart.20k.s.h.-nieważne.JaksłuszniezauważyłSąd
Najwyższy,przywilejtakiwzasadzieuniemożliwianormalnefunkcjonowaniespółki
orazjakiekolwiekustawoweistatutowedziałaniainnychakcjonariuszyirealizowanie
ichinteresów,oddającSkarbowiPaństwapełnąicałkowitąwładzę,wykonywanąprzez
samfaktuczestniczenialubnieuczestniczenia,takżebezżadnychpowodów,wwalnych
zgromadzeniach.TakieuprzywilejowaniejednejakcjiSkarbuPaństwasprzecznejest
zistotąspółkiakcyjnej,wktórejmożliwośćwpływunajejdziałalnośćpowinnimieć
wszyscyakcjonariuszestosowniedoposiadanejwielkościkapitału,aograniczeniatej
zasadypowinnymieścićsięwokreślonychramach.
5.Konstrukcjanzłotejakcji”budziwątpliwościrównieżzpunktuwidzeniazasadyswo-
bodyprzepływukapitałuwyrażonejwart.63TFUE(dawniejart.56TWE).Trybu-
102