Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Przepisyogólne
Art.494
przedewszystkimwprzypadkuspółek,któreprowadządziałalnośćpozagranicamiPolski,
np.wprzypadkupołączeniatransgranicznego.Wtymkontekścienależymiećnauwadze
przedewszystkimart.17ust.1p.p.m.,zgodniezktórymosobaprawnapodlegaprawu
państwa,wktórymmasiedzibę.Zgodniezart.17ust.3pkt1p.p.m.prawupaństwasie-
dzibypodlegająwszczególnościpowstanie,łączenie,podział,przekształcenielubustanie
osobyprawnej.Wprzypadkupołączenianależywięcuznać,żerównieżprawaiobowiązki
spółkiprzejmowanejfunkcjonującenapodstawieprawainnegoniżprawopolskiepodle-
gająsukcesjiuniwersalnejuregulowanejwart.494§1k.s.h.
IX.Ograniczonasukcesjaadministracyjna
1.OilewprzypadkuprawiobowiązkówocharakterzeprywatnoprawnymKodeksspółek
handlowychdeklarujezasadępełnejsukcesjiuniwersalnej,otylenagruncieprawaadmi-
nistracyjnegojużsamatreśćprzepisuzastrzegamożliwośćodstępstwaodtejzasady.Ztego
względuracjęnależyprzyznaćA.Kidybie,którywodniesieniudoprawiobowiązków
ocharakterzeadministracyjnoprawnymwskazujenafunkcjonowaniezasadyograniczo-
nejsukcesjiuniwersalnej(por.A.Kidyba,Komentarzaktualizowanydoart.301-633…,
2017,art.494).
2.Artykuł494§2k.s.h.stanowi,żenaspółkęprzejmującąalbospółkęnowozawiązaną
przechodzązdniempołączeniawszczególnościzezwolenia,koncesjeorazulgi,którezo-
stałyprzyznanespółceprzejmowanejalboktórejkolwiekzespółekłączącychsięprzezza-
wiązanienowejspółki.Przedewszystkimnależywskazać,żewyliczenierodzajówdecyzji
administracyjnych,któreobjętesąsukcesjąwprzypadkupołączenia,majedynieprzykła-
dowycharakter.Samfakt,żeustawaszczegółowa,odnoszącsiędodanegorozstrzygnięcia
ocharakterzewładczym,posługujesięinnąnazwąniżwymienionewart.494§2k.s.h.,
niemożestanowićpodstawydostwierdzenia,żeuprawnieniealboobowiązekwynikające
ztakiegorozstrzygnięciaorganunieprzechodząnaspółkęnowozawiązanąalboprzejmu-
jącą.Codozasadynaspółkęprzejmującąprzechodząwięcwszystkieuprawnieniaiobo-
wiązki,jakiedotychczasodnosiłysiędospółkiprzejmowanej.
3.Zasadnośćstosowaniaokreślenianograniczonasukcesjaadministracyjnoprawna”wyni-
kazsamejtreścikomentowanegoprzepisu.Zgodniezart.494§2infinek.s.h.sukcesja
administracyjnoprawnanastępuje,nchybażeustawalubdecyzjaoudzieleniuzezwolenia,
koncesjilubulgistanowiinaczej”
.Wpraktyceoznaczato,żepołączeniespółek,wszcze-
gólnościgdyłącząsiędwiespółkioperacyjne,powinnozostaćpoprzedzonebadaniem
poszczególnychdecyzjiorazprzepisówocharakterzeadministracyjnym,mającychzna-
czeniedlafunkcjonowaniaspółki.Wpolskimsystemieprawnymtegorodzajuograni-
czeniaistniejąnazasadziewyjątku,jednakmającnauwadzedynamikęustawodawstwa
administracyjnoprawnego,każdorazowowramachprzygotowaniapołączeniakwestiata
powinnastanowićprzedmiotdodatkowejiszczegółowejanalizy.
BartłomiejWoźniak
73
