Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Przepisyogólne
Art.494
3.WzwiązkuzpowyższymirozważaniaminiesposóbjednakzgodzićsięzA.Kidybą,któ-
ryuważa,że:nDziękiobecnejregulacjiwszyscyuczestnicyprocesułączeniabędąmieli
jednoznacznąwiedzę,dokiedybrakjestpewności,czypołączeniespółekskutkowaćbę-
dzieprzejściemkoncesjialbozezwolenianaspółkęprzejmującą(nowozawiązywaną)”
(por.A.Kidyba,Komentarzaktualizowanydoart.301-633…,2017,art.494).Milczenie
organu,któryniewypowiesięwtrybieart.494§5k.s.h.,nieoznacza,żeorgantakiniema
uprawnieńszczególnych,przysługującychmunamocyinnychustaw,któreumożliwiąmu
zablokowaniepołączeniaalboodebranieprzyznanychkoncesjilubzezwoleń(por.art.124
pr.bank.Dotyczącyzgodynapołączeniebanku).Komentowanyprzepismożnawięcpo-
traktowaćjakoregulacjęuzupełniającąwstosunkudoprzepisówszczegółoworegulują-
cychkwestięwydawaniaposzczególnychzezwoleńikoncesjidlainstytucjifinansowych.
4.Wartozwrócićuwagę,żeart.494§5k.s.h.dotyczyjedynieskutkówpołączeniaspółek
wobszarzezgódikoncesjiwydawanychnarzeczinstytucjifinansowych,aniemożliwości
przeprowadzeniasamegopołączenia.Nawetjeśliorgan,którywydałzezwolenielubudzie-
liłkoncesji,wniesiesprzeciwwtrybieart.494§5k.s.h.,nieuniemożliwiatoprzeprowadze-
niapołączeniaaniniemawpływunasukcesjęuniwersalnąwobszarzeprawaprywatnego
lubpozostałychkwestiachadministracyjnych.Połączeniemożezostaćprzeprowadzone
ibędziewywoływałowszystkieskutkiprawne,jakiedlategorodzajudziałaniaprzewidują
Kodeksspółekhandlowychiinneustawy.Jednakżepozbawieniespółkiprzejmującejlub
spółkinowozawiązanejkoncesjiizezwoleńmożewistotnysposóbwpłynąćnamotywację
doprzeprowadzeniapołączenia,awkonsekwencjisprawić,żewspólnicyłączącychsię
spółekwypowiedząsięprzeciwpołączeniu.
5.Podkreśleniawymaga,żeart.494§5k.s.h.dotyczyjedyniezezwoleńikoncesjiposiada-
nychprzezspółkęprzejmowaną.Jeślitegorodzajuuprawnieniaadministracyjneprzy-
sługująspółceprzejmującej,komentowanyprzepisnieznajdziezastosowania,acofnięcie
zezwolenialubodebraniekoncesjibędziesięmogłoodbyćwyłącznienapodstawiesto-
sownychprzepisówregulującychdanąkwestię.
XI.Sukcesjaorganizacyjna
1.Artykuł494k.s.h.niezawieraosobnejregulacjidotyczącejwstąpieniawprawaiobowiąz-
kidotyczącewewnętrznejorganizacjispółki.Dotyczytowszczególnościfunkcjonowa-
niaoddziałówspółkiprzejmowanej,którewprzypadkupołączenianiestająsięzmocy
prawaoddziałamispółkiprzejmującejlubspółkinowozawiązanej.Majątekprzypisany
dotychoddziałówstajesięjednakmajątkiemspółkiprzejmującejlubspółkinowoza-
wiązanejibrakjestprzeszkód,byporejestracjipołączeniazarządspółkiprzejmującej
lubspółkinowozawiązanejpowołałoddziałytejspółki,przypisującimtensammajątek,
jakiprzedpołączeniembyłprzypisanydooddziałówspółkiprzejmowanej.Konieczne
wydajesięjednak,byuchwaławsprawieoddziałówspółkiprzejmującejmożliwiepre-
cyzyjniewskazywała,jakimajątek(prawaiobowiązki)zostanieprzypisanyoddziałowi
BartłomiejWoźniak
75
