Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Art.494
DziałI.Łączeniesięspółek
spółkiprzejmującej.Ponadtouchwaławsprawieprzypisaniamajątkuoddziałówspółki
przejmowanejoddziałomspółkiprzejmującejpowinnazapaśćpodniupołączeniaalbo
miećcharakterwarunkowyiuzależniaćswojąskutecznośćodrejestracjipołączenia.
2.Połączeniepowodujewygaśnięcieprokuryustanowionejprzezspółkęprzejmowanąal-
bospółkiłączącesięprzezzawiązanienowejspółki.Choćpołączenieniejestwskazane
wprostwart.1097§2k.c.jakopodstawawygaśnięciaprokury,przepistennależyinterpre-
towaćwzw.zart.493§1i2k.s.h.,zgodniezktórymispółkaprzejmowanalubspółkiłą-
czącesięprzezzawiązanienowejspółkizostająrozwiązanewdniuwykreśleniazrejestru,
zaśwpispołączeniawywołujeskutekwykreśleniatychspółek.Zatem,nawetjeżeliprzez
jakiśokrespodniupołączeniaspółkaprzejmowanalubspółkiłączącesięprzezzawią-
zanienowejspółkiwidniejąwrejestrzeprzedsiębiorców,prokuraustanowionaprzezte
spółkiwygasławdniupołączenia.Równieżzwykłepełnomocnictwoustanowioneprzez
spółkęprzejmującąlubspółkiłączącesięprzezzawiązanienowejspółkiwygasazdniem
połączeniazgodniezart.101§2k.c.wzw.zart.493§1i2k.s.h.Rozwiązaniespółkioraz
wykreślniejejzrejestruzgodniezart.493§1i2k.s.h.należytraktowaćwtymwypadku
analogiczniedośmiercimocodawcy.Doczynnościpodjętychprzezpełnomocnikalub
prokurentapowygaśnięciuumocowanianależystosowaćprzepisyKodeksucywilnego
określająceskutkiczynnościprawnejbezumocowania.
XII.Ujawnieniepołączeniawksięgachwieczystychirejestrach
Artykuł494§3k.s.h.możnauznaćzanormęocharakterzetechniczno-prawnym.Nakłada
onnaspółkęprzejmującąlubspółkęnowozawiązanąobowiązekaktywnościwzakresie
ujawnieniapołączeniawrejestrachpublicznych.Oznaczato,żeanisądrejestrowy,aniorga-
nyprowadząceposzczególnerejestryniemająobowiązkuuwzględniaćpołączeniazurzędu.
Obowiązekaktywnościspoczywawięcnaosobachreprezentującychspółkęprzejmującą
lubspółkęnowozawiązaną.Zdrugiejstronyprzepiswskazujejedynienakonieczność
ujawnieniapołączenia,atymsamympotwierdzazasadę,żeuprawnieniamaterialnopraw-
neprzechodząnaspółkęprzejmującąalbospółkęnowozawiązanąjużzdniempołączenia.
Dokonaniewpisuwrejestrachiujawnienieinformacjiopołączeniuidanychidentyfikują-
cychspółkęprzejmującąlubspółkęnowozawiązanąodbywasięwsposóbnastępczy.Jeśli
chodziotechnicznąstronętegodziałania,obecnatreśćodpisówzrejestruprzedsiębiorców
jestcałkowiciewystarczającadowykazaniasukcesjiuniwersalnejwwynikupołączenia,
wskazujeonabowiemzarównonadanespółekuczestniczącychwpołączeniu,jakiinfor-
macjepozwalającenazidentyfikowanieuchwałystanowiącejpodstawępołączenia.
XIII.Wspólnicyspółkiprzejmowanejlubspółekłączącychsię
1.Zgodniezart.494§4k.s.h.zdniempołączeniawspólnicyspółkiprzejmowanejlubspó-
łekłączącychsięprzezzawiązanienowejspółkistająsięwspólnikamispółkiprzejmują-
cejbądźspółkinowozawiązanej.Wspólnikomłączącychsięspółekniepozostawiasię
76
BartłomiejWoźniak
