Treść książki
Przejdź do opcji czytnikaPrzejdź do nawigacjiPrzejdź do informacjiPrzejdź do stopki
Rozdział1.Przepisyogólne
Art.6
nośćtakąpotraktowaćnagruncieVATjakosprzedażprzedsiębiorstwa.Niestoitemunaprze-
szkodziefakt,żewtymprzypadkuniesązbywaneobciążenia(długi)związanezprowadzeniem
przedsiębiorstwa.Wtymprzypadkubowiemzistoty(natury)tejsprzedażydokonywanejwra-
machwyprzedażymasyupadłościorazzprzepisówprawaupadłościowegowynika,żewskład
zbywanegoprzedsiębiorstwaniewchodządługiznimzwiązane.Niestoitowięcnaprzeszkodzie
uznaniupowyższejtransakcjizasprzedażprzedsiębiorstwa(art.55
2
k.c.).
Czynnościązbyciaprzedsiębiorstwaniejestnatomiastsprzedażpewnychjegoskładnikówmająt-
kowych,nawetjeślistanowiłyoneznaczącączęśćjegowartości.Wtymprzypadkubowiemzbywca
pozbywasięnieprzedsiębiorstwa,leczczęściswojegomajątku-stanowiącegotowar-który
wchodziwskładprzedsiębiorstwa.ZachowujewięcaktualnośćwyrokNSAz6.10.1995r.(SA/Gd
1959/94,nPrawoGospodarcze”1996/3,s.30),wktórymstwierdzono:nSprzedażposzczególnych
elementówprzedsiębiorstwa,choćbynawetprzedstawiałyoneznacznąwartośćwporównaniu
zwartościącałegoprzedsiębiorstwa,niestanowipodstawydouznania,iżfaktycznienastąpiłajego
sprzedaż”.Podobnie,jeżelizprzedmiotuzbyciawyłączonesąistotneelementyprzedsiębiorstwa,
jaknp.firma,patenty,prawaautorskie,tomamydoczynieniazesprzedażąskładnikówmajątko-
wych,aniezesprzedażąprzedsiębiorstwa(takteżNSAwwyrokuz26.02.2010r.,IFSK150/09,
LEXnr607537).
Istotnaiwywołującakontrowersjewdoktryniebyłaocenaskutkówpodatkowychnastępujących
posobietransakcji,wramachktórychzbywcasukcesywnieiwstosunkowokrótkimokresie
pozbywasięcałościmajątkuprzedsiębiorstwa.Wdoktryniedominujepogląd,żezespółtakich
czynnościmożebyćuznanyzajednątransakcjęzbyciacałegoprzedsiębiorstwa.Wszczególności
będzietomiałomiejscewówczas,gdycałymajątekprzedsiębiorstwa(łączniezpasywami)przecho-
dzinawłasnośćjednegonabywcy,któryfaktyczniekontynuujedziałalnośćgospodarczązbywcy.
Możnatutajwskazaćnawyroki,któreilustrująpowyższezależności:
nZawarcieszereguumówsprzedażywstosunkowokrótkimokresieczasu,wwynikuktórychcały
majątekspółkicywilnejprzeszedłnawłasnośćspółkiakcyjnejprzyjednoczesnympowiązaniu
personalnymobupodmiotówgospodarczychorazwsytuacji,kiedypracownicyjednegopodmiotu
stalisiępracownikamidrugiegopodmiotu,zaśspółkaakcyjnawsposóbfaktycznybyłakontynu-
atoremdziałalnościgospodarczejprowadzonejprzezspółkęcywilną-dawałyorganompodat-
kowymuzasadnionepodstawydoprzyjęcia,żeprzedmiotemsprzedażybyłoprzedsiębiorstwo,
przyczymocenytejniesposóbuznaćzadowolną”(wyrokNSAz9.02.2000r.,ISA/Gd2036/97,
LEXnr40393).
nOjciecskarżącejprowadziłwsprzedawanychskarżącejobiektachdziałalnośćpiekarnicząitęsamą
działalnośćipodtąsamąfirmąkontynuowałanastępnieskarżącaponabyciunajistotniejszych
składnikówmajątkowych.Cowięcej,produkcjabyłaprzezcałyczasprowadzonaprzyzatrud-
nieniutychsamychpracownikówinatychsamychmaszynachiurządzeniach,którewprawdzie
samaskarżącanabyłanawłasnośćjużwcześniej,którejednaknazasadachnajmubądździerżawy
wykorzystywałojciecprzyprowadzeniuswejdziałalnościgospodarczej.Wskutekzawarciaumowy
sprzedażygruntuibudynków,aprzedewszystkimwskutekprzejęciadziałalnościpiekarniczej
przezskarżącą,nastąpiłozespoleniewszystkichskładnikówprzedsiębiorstwawjednymręku,
gdyżnależyprzyjąć,iżwygasłyautomatyczniewszelkieumowynajmulubdzierżawymaszyn
iurządzeńiskarżącastałasiępełnymdysponentemcałości.Wtakimstanierzeczyniesposób
byłouznaćzauzasadnionyzarzutskarżącej,żesprzedażgruntuiobiektówbudowlanychdotyczyła
wyłącznieoddzielnychprzedmiotówmajątkowych”(wyrokNSAz5.07.1996r.,ISA/Gd433/96,
LEXnr27224).
161
